il governo della spa Flashcards
sistema tradizionale è stato l’unico fino al
decreto legislativo numero 6 del 2003
Tradizionale: Assemblea dei soci
L’assemblea è un organo deliberativo composto dai soci che possiedono le azioni con il diritto di voto
si delibera a maggioranza che si calcola sul numero di azioni possedute dai soci presenti, e può deliberare solo specifiche questioni stabilite dalla legge
assemblea ordinaria: una volta all’anno, su temi di grande importanza:
- la nomina e revoce degli amministratori e sindaci
- l’approvazione del bilancio
- intraprendere azionii di responsabilità contro amm. e sindaci
- e altre questioni
l’assemblea straordinaria: delibera su questioni fuori dall’ordinario
- modifiche dello staturo
- emissioni di obbligazioni etc
Come si convoca l’assemblea
rappresentanza
può essere convocata anche su richiesta di tanti soci che rappresentino 1/10 del capitale sociale o 1/20 se si tratta di una società con capitale a rischio
se non fa ricorso al capitale a rischio come la srl o deve essere pubblicato un avviso sulla gazzetta ufficiale della repubblica o su un quotidiano indicato dallo statuto
se non si convoca qualcuno allora è invalida l’assemblea
i soci possono farsi rappresentare in assemblea ma una persona non può rappresentare più di 20 soci
si può conferire una delega per iscritto ed è sempre revocabile
capitale a rischio: lo statuto può vietare la rappresentanza
costituzione dell’assemblea
è necessario:
la percentuale di capitale sociale che deve essere rappresentato dai soci intervenuti in assemblea
la percentuale di capitale che deve votare affinchè le decisioni si considerino approvate
la responsabilità degli amministratori
il lavoro degli amministratori è un obbligazione di mezzi e non di risultato e quindi non rispondono del cattivo andamento della società ma se il cattivo andamento proviene dal fatto che essi non hanno eseguito le loro mansioni con diligenza quindi diventano solidalmente responsabili verso la società
Il collegio sindacale
la composizione del collegio sindacale
è un organo di controllo, vigila:
- sull’osservanza della legge e dello statuto
- sugli amministratori e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, condabile ed amministrativo
- assistono alle assemblee dei soci
è composto da:
- 3-5 membri effettivi che possono essere soci o non soci e due sindaci supplementari
- per la prima volta è nominato nell’atto costitutivo e in seguito le nomine avvengono nelle assemblee
- per le società con capitale a rischio il testo unico ha disposto che un membro effettivo venga nominato dalla minoranza
- durano tre anni e possono essere revocati
La revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti deve essere esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione iscritta nel registro
nelle società senza l’obbligo di redigere il bilancio consolidato la revisione può essere svolta dal collegio sindacale
sistema dualistico
il sistema dualistico è pensato per le società impersonali dove i soggetti non sono interessati a svolgere la funzione im’prenditoriale direttamente
organi:
-l’assemblea dei soci
- il consiglio di gestione
- il consiglio di sorveglianza
il consiglio di sorveglianza
il consiglio di sorveglianza è un organo che viene eletto dall’assemblea e il quale l’azionista di maggioranza affida le maggiori responsabilità
funzioni:
- nominare il consiglio di gestione
- controllare il consiglio di gestione
- revocare l’incarico del consiglio di gestione
- approvare il bilancio
composto da: 3 effettivi (uno deve essere un revisore legale) e due supplementi :
- non possono far parte del consiglio di gestione
- durano in carica tre esercizi
- sono rieleggibili
- possono essere revocati
il consiglio di gestione
il consiglio di gesione, in via esclusiva, deve gestire la società, e compiere tutte quelle azioni necessarie al compimento dell’oggetto sociale
composto da: deve essere più di due consiglieri:
- sono nominati dal sonsiglio di sorveglianza
- in carica tre anni
- possono essere rieletti
- possono essere revocati
- rappresentanza genarale della soietà
Sistema monistico
organi:
- l’assemblea dei soci
- consiglio di amministrazione
- comitato di controllo
l’assemblea dei soci elegge il consiglio di amministrazione e esso decide al suo interno chi andrà a comporre il comitato di controllo
gli amministratori:
- posono essere soci non soci gli spetta la gesione dell’impresa rappresentanza generale rieleggibili, revocabili, possono delegare
il comitato di controllo vigila sull’adeguatezza:
del sistema organizzativo
sistema di controllo
sistema amministrativo e contabile
