la società per azioni Flashcards
i caratteri della spa
- con la registrazione dell’atto costitutivo la società assume autonomia patrimoniale perfetta
- se non viene registrata allora essa viene considerata insesistente
-la denominazione può essere formata in qualsiasi modo purchè contenga indicazione società per azioni - può essere:
– unipersonale
– pluripersonale - i soci possono essere persone sia fisiche che giuridiche
- il capitale sociele non deve essere inferiore a 50.000,00€
- il capitale sociale è formato dalle azioni
Capitale di comando e capitale flottante
il capitale di comando è la quota di capitale rappresentata dal pacchetto azionario di maggioranza
il capitale flottante è la parte di capitale rappresentata dalle azioni possedute dai tanti piccoli azionisti
chi assume il comando della spa
il controllo della spa è esercitato da chi possiede la maggioranza delle azioni con diritto di voto, può disporsi lui stesso a capo della società o nominare degli amministratori di fiducia che solo lui potrà revocare fino a quando è l’azionista di maggioranza
Nelle società di azioni quotate in borsa si può assumere il controllo anche con un pacchetto azionario inferiore al 51%
la regola è che in assemblea la maggioranza si calcola inm base alle azioni possedute da ogni azionista
La prassi è che i piccoli azionisti raramente partecipano e la loro assenza fa abbassare la percentuale di voti necessari a deliberare
chiunque investe deve sapere chi è l’azionista con il capitale di comando
come operano i patti parasociali
i patti parasociali sono accordi che gli azionisti stringono per conseguire obbiettivi comuni, possono essere:
il sindacato di voto: i partecipanti si obbligano prima di ogni assemblea a concordare il contenuto del voto oppure a rilasciare una procura a uno solo che esprimerà la volontà di tutti
Il sindacato di blocco: i partecipanti si impegnano a non vendere le proprie azioni o a venderle solo a determinate condizioni
chi non rispetta risarcimento danni
capitale a rischio
i mercati regolamentati
il capitale a rischio è chiamato il capitale soggetto al rischio d’impresa
il risparmiatore disposto ad acquistare si assume una parte di rischio
per evitare il rischio di frode sono stati istituiti i mercarti regolamentati
i mercati regolamentati sono per le società che vogliono negoziare i loro titoli su questi mercati devono rispettare una serie di regole per evitare frodi e raggiri
e ogni titolo a un specifico mercato
Le società quotate in borsa
Le società quotate in borsa sono le società ammesse a negoziare i loro titoli sui mercati regolamentati e le cui quotazioni sono registrate sui listini finanziari
sono ammesse solo le grandi società che dispongono di un capitale a rischio sufficiente e che offrano garanzia
sono vigilati dalla consob: commissione nazionale sulle società e la borsa
le società con azioni diffuse in misura rilevante
sono società che non sono regolamentate in mercati regolamentati ma sono ugualmente diffusi tra il pubblico in misura rilevante
hanno azioni diffuse in misura rilevante le società che hanno più di 500 azionisti e non si avvalgono del bilancio in forma semplificata
Come si costituisce
1) contratto e atto unilaterale
2)forma: atto pubblico e il notaio incaricato deve trasmetterlo all’ufficio del registro delle imprese entro 20 giorni in via telematica
3) personalità giuridica
4)se non registrata è inesistente e le azioni compiute prima della registrazioni sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso ii terzi
la formazione dell’atto costitutivo
costituzione simultanea: i soci fondatori sottoscrivono il contratto davanti al notaio e fanno i versamenti, che il notaio dopo manda
-pubblica sottoscrizione: è un procedimenti con lo scopo di formare un capitale sociale iniziale ricorrendo al risparmio di massa:
– i soci promotori predispongono un programma che renderanno pubblico per raccogliere le sottoscrizioni
– appena il capitale è sottoscritto, i promotori convocheranno un assemblea nella quale si procederà nella stipula del contratto
Lo statuto
lo statuto è il documento con il quale i soci pongono regole più specifiche per il funzionamento della loro società
possono essere due documenti o uno solo
in caso di contrasto tra le clausole dell’atto costitutivo e dello statu la legge predispone che prevalgono quelle dello statuto
le modifiche si apportano con il principio maggioritario
come si calcola il valore da rimborsare alle azioni
il valore delle azioni dipenderà:
-dalla consistenza patrimoniale attuale della soxietà
dalla sua capacità di produrre reddito
dal valore di mercato delle azioni
prestazioni di opera o di servizi
non sono ammesse le prestazioni di opera o di servizi ma lo statuto può prevedere l’apporto di opere e servizi da parte di terzi
però a essi si possono assegnare dei strumenti finanziari cioè mezzi che consentono di operare investimenti sul mercato finanziario
possono attribuire ai possessori diritti patrimaniali (divisione utili) ma non il diritto di voto
ma lo statu può prevedere il voto in argomenti specifici
aumento o diminuzione di capitale sociale
umento come srl:
gratuito: imputando e emettendo nuove azioni da distribuire gratuitamente ai soci in proporzione alle azioni da ciascuno di essi già possedute
- aumento valore azioni
pagamento: si emettono nuove azioni che prima devono essere offerte ai soci che estranei in opzione
riduzione:
viene deliberata dall’assemblea straordinaria e deve essere resa pubblica
obbligatoria: quando le perdite fanno diminuire il capitale di oltre un terzo
si procede alla ricostituzione o trasformazione della società
riserve
dividendo
deve esserla riserva legale deve essere reintegrata se ridotta
dividendo è la parte di utili che può essere distribuita tra i soci dopo aver sottratto le riserve
patrimoni per uno specifico affare
la legge consente di scorporare il patrimonio sociale per destinarlo a uno specifico affare rischiando solo quella parte di patrimonio
se l’affare specifico va male i creditori si possono rivalere solo sul patrimonio destinato
la delibera del patrimonio separato deve essere resa pubblica e i creditori hanno solo due mesi per opporsi
non possono superare il 10% del patrimonio netto
è permesso ricorrere ai finanziamenti esterni rimborsabili coi provanti
