Sociedades Flashcards
(PROCURADORIA-GERAL DO DISTRITO FEDERAL - CESPE - PROVA ORAL) O Banco Regional de Brasília (BRB) convocou assembleia geral extraordinária (AGE) cuja pauta era a deliberação sobre o plano de reestruturação do seu conglomerado, com o intuito principal de transformação da BRB Card em sua subsidiária integral.
Sabe-se que o Distrito Federal (DF) possui a maior parte das ações do BRB, uma companhia aberta, e que este, por sua vez, é sócio majoritário da BRB Card, companhia fechada cuja titularidade das ações é compartilhada com a Associação dos Empregados do BRB (AEBRB). O conselho de administração colocou na pauta da AGE a permuta de ações entre o DF e a AEBRB. A associação entregaria ao DF ações da BRB Card, em troca de ações do BRB Holding. Posteriormente, haveria integralização das cotas do BRB entregues
ao DF pela associação. Com base na situação hipotética apresentada, responda, de maneira justificada, aos seguintes questionamentos.
1 Cabe à assembleia geral do BRB deliberar sobre o contrato a ser firmado entre a AEBRB e o DF?
2 Os objetos da permuta podem ser classificados como bens públicos?
3 Eventual absorção, pelo BRB, de todas as ações da BRB Card transformaria esta em subsidiária integral daquele? Qual seria a consequência dessa absorção?
1 Não cabe à AGE do BRB, que é um órgão societário do BRB e que não representa o DF, decidir sobre contrato a ser firmado pelo DF e terceiro. O BRB tem ampla autonomia para tomar decisões que digam respeito apenas a sua esfera jurídica, mas não tem competência para definir o conteúdo de contratos dos quais o DF seja parte. Todos os contratos celebrados pelo Distrito Federal, sejam eles de direito público ou de direito privado, dependerão da vontade do Distrito Federal, manifestada validamente. Assim, para vender, doar ou permutar determinado objeto, o sujeito deve ter poder de disposição sobre
tal objeto, sob pena de falta de legitimação para o ato, mesmo em caso de operações que envolvam um sócio e uma sociedade. A sociedade não tem legitimação para deliberar se o sócio fará ou não uma operação de venda ou permuta de bens do seu patrimônio.
2 O objeto da permuta são as ações da BRB Card e as ações da BRB Holding. As ações pertencentes ao DF são consideradas bens públicos dominicais, nos termos do parágrafo 3.º do art. 99 do Código Civil. As
ações que pertencem à associação, enquanto não forem doadas ao DF, são bens privados. Em outras palavras, as ações serão classificadas como bens públicos ou privados, a depender de sua titularidade.
3 Sim. Conforme o artigo 251 da Lei n.º 6.404, uma subsidiária integral é uma companhia, constituída na
forma de sociedade anônima, cujo único acionista é uma empresa brasileira.
