Semaine 5 Flashcards
Société par actions
Une personne morale de droit privé, constituée ou prorogée sous l’autorité d’une loi générale, dotée d’un capital-actions et exerçant une activité lucrative autre que des affaires de banque, de fidéicommis ou d’assurance
Personne morale
Se distingue de la ou les personnes qui la constituent car elle a la personnalité juridique, donc une existence autonome
Droit privé
Personnes morales autres que de droit public. On pense ici aux personnes morales constituées pour un intérêt privé, parmi lesquelles la société par actions figure
Éléments d’une société par actions
-Personne morale
-De droit privé
-Constituée ou prorogée sous l’autorité d’une loi générale
-Dotée du capital-actions
-Exerçant une activité lucrative
-Autre que des affaires de banque, de fidéicommis ou d’assurance
Personnalité distincte de la personne morale art 309
Les personnes morales sont distinctes de leurs membres. Leurs actes n’engagent qu’elles-mêmes, sauf les exceptions prévues par la loi.
Le principe de la personnalité distincte se traduit par un nombre d’attributs et de caractéristiques possédés par la personne morale. Les plus importants sont:
-Le nom
-Le domicile
-Le patrimoine
-L’existence perpétuelle
-La nationalité
-La capacité
ART 317
La personnalité juridique d’une personne morale ne peut être invoquée à l’encontre d’une personne de bonne fois, dès lors qu’on invoque cette personnalité pour masquer la fraude, l’abus de droit ou une contravention à une règle intéressant l’ordre public
Alter ego
Locution latine signifiant un autre soi-même
art 319
La personne morale peut ratifier l’acte accompli pour elle avant sa constitution, elle est alors substituée à la personne qui a agi pour elle
La ratification n’opère pas novation; la personne qui a agi a, dès lors, les mêmes droits et est soumise aux mêmes obligations qu’un mandataire à l’égard de la personne morale
art 320
Celui qui agit pour une personne morale avant qu’elle ne soit constituée est tenu des obligations ainsi contractées, à moins que le contrat ne stipule autrement et ne mentionne la possibilité que la personne morale ne soit pas constituée ou n’assume pas les obligations ainsi souscrites.
Nom de la société ou dénomination sociale
Nom sous lequel une société est constituée
Nom d’emprunt
Nom autre que la dénomination sociale utilisée par une société pour exercer ses activités
Nom commercial
Nom sous lequel une entreprise est exercée, qu’il s’agisse d’une personne morale, d’une société de personnes ou d’un particulier
Marque de commerce
Signe ou combinaison de signes qui est employé par une personne ou que celle-ci projette d’employer pour distinguer, ou de façon à distinguer ses produits ou services de ceux d’une autres personnes.
Résolution ou résolution ordinaire
Une résolution devant être adoptée à la majorité des voix exprimées lors d’une assemblée par les actionnaires habiles à voter sur cette résolution ou une résolution devant être signée par tous ces actionnaires
Résolution spéciale
Une résolution devant être adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées lors d’une assemblée par les actionnaires habiles à voter sur cette résolution ou une résolution devant être signée par tout ces actionnaires.
2 régimes d’organisation
- Régime général
- Régime particulier de l’actionnaire unique
Quorum
Nombre minimum de personnes qui doivent être présentes à une assemblée pour qu’elle soit valide
La société par action et ses opérations ne sont qu’une créature conçue sur papier. Pour cette raison, l’organisation et la manifestation des actes de la société requièrent la tenue des registres suivants
-Le registre des statuts et règlements
-Le registre des administrateurs
-Le registre des procès-verbaux des assemblées et des résolutions des actionnaires
- Le registre des procès-verbaux des réunions et des résolutions du conseil d’administration et de ses comités
-Le registre des valeurs mobilières
-La liste des actionnaires
-Le registres des particuliers ayant un contrôle important
-Le registre comptable
La société par actions
La société par actions est une personne morale de droit privé, constituée ou prorogée sous l’autorité d’une loi générale, dotée d’un capital-actions et exerçant une activité lucrative autre que des affaires de banque, de fidéicommis ou d’assurance
Soulèvement du voile corporatif
Pour démasquer la fraude, l’abus de droit et l’ordre public
Alter ego
Locution latine signifiant un autre soi-même
Lois spécifiques
Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ)
Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)
Avantages fédérale
-Territoire d’activités
-Exigences pour le CA d’un certain nombre de résidents canadiens
-Frais de constitution moins élevés qu’au Québec
Avantages provinciale
-Objet provincial
-Régime simplifié pour actionnaire unique
-Émission possible d’actions non entièrement payés
Contrats pré-constitutifs
Contrat fait pour la société par actions AVANT l’émission du certificat de constitution
Contrat pré-constitutifs selon le LCSA
-Contrat ÉCRIT, pas offre, option, soumission
-Signataire lié personnellement, mais si la société par actions formée ratifie, alors il n’est plus lié (avec effet rétroactif)
-Responsabilité solidaire avec la société par actions (discrétion du tribunal)
-Clause de protection
Contrats pré-constitutifs selon le Québec
-Contrat et tout autre acte
-Signataire lié personnellement, mais si la société par actions formée ratifie, alors il n’est plus lié (sans effet rétroactif)
-Relations de mandat entre le signataire et la société
-Clause de protection
Nom de la société ou dénomination sociale
Nom sous lequel une société est constituée
Nom d’emprunt
Nom autre que la dénomination sociale utilisée par une société pour exercer ses activités
Nom commercial (trade name)
Nom sous lequel une entreprise est exercée, qu’il s’agisse d’une personne morale, d’une société de personnes ou d’un particulier
Marque de commerce
Signe ou combinaison de signes qui est employé par une personne ou que celle-ci projette d’employer pour distinguer, ou de façon à distinguer ses produits ou services de ceux d’autres personnes
Loi sur les société par actions
Après la constitution de la société, le conseil d’administrateur tient une réunion d’organisation au cours de laquelle il peut notamment: 1 prendre le règlement intérieur
2 établir les modèles des certifications d’actions et la forme des registres
3 autoriser l’émission d’actions
4 nommer les dirigeants
Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion d’organisation en donnant à chaque administrateur un préavis d’au moins cinq jours, indiquant la date, l’heure et le lieu de la réunion
Assemblée des actionnaires
Une assemblée annuelle des actionnaires habiles à y voter doit être tenue dans les 18 mois suivant la constitution de la société et, par la suite, dans les 15 mois suivant l’assemblée annuelle précédente
Le conseil d’administration convoque l’assemblée annuelle. À défaut, cette assemblée peut être convoquée par les actionnaires conformément aux articles 208 à 211
Convention unanime d’actionnaires pour:
Restrictions aux pouvoirs des administrateurs
