SEANCE 4 - FUSIONS ACQUISITIONS Flashcards
Quelles conséquences ont les opérations portant sur le capital des sociétés ?
(ex : apports, amortissements, réductions de capital…)
Ces opérations ont des conséquences fiscales en matière d’IS et d’imposition des revenus distribués
A retenir
Tout évènement qui ne s’accompagne pas de la création d’une PM nouvelle entraîne les conséquences d’une cessation d’entreprise
Définition de la fusion et donner les 2 formes que peut avoir une fusion.
Opération par laquelle une société annexe (annexante) une autre société (annexée) ne faisant plus qu’1 seule et même société.
Fusion absorption : la société absorbée disparaît et l’absorbante s’enrichit de sa valeur (capitaux = capital + prime de fusion).
Fusion par création d’une société nouvelle : 2 sociétés s’unissent pour en faire naître une 2ème, les 2 sociétés absorbées disparaissent. Une nouvelle société naît de leur disparition.
Présenter les caractéristiques de la fusion-absorption
- Transmission universelle du patrimoine de la société absorbée au profit de la société absorbante
- Dissolution immédiatement et sans liquidation de la société absorbée
- Associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbée
Le régime de droit commun des fusions
Sont concernées : les personnes morales participant à l’opération et non passibles de l’IS OU quand les parties renoncent à appliquer le régime de faveur.
Lorsque une fusion est placée sous le régime de droit commun : la société absorbée subit les conséquences d’une cessation d’entreprise.
Lorsque les conditions pour être éligibles au régime spécial ne sont pas réunies => régime de droit commun.
Taxation du régime de droit commun des fusions
Taxation immédiate au taux normal de :
- Bénéfice d’exploitation de la période entre clôture du dernier exo et date effective de la fusion
- PV à CT
Taxation immédiate au taux réduit de :
- PV à LT éventuelles.
Le régime de faveur des fusions
Régime réservé aux opérations auxquelles participent des sociétés / PM passibles de l’IS.
Ce régime comporte des avantages en matière d’IS et d’impôt sur la distribution des revenus mobiliers et des DE.
Ne concerne pas : les opérations avec une société d’un Etat sans convention fiscale avec la France.
Différence régime de droit commun VS régime de faveur
Régime de faveur : exonération des PV de fusion ainsi que des provisions pour la société apporteuse.
Contrepartie : société bénéficiaire des apports soumise à diverses obligations destinées à rendre possible l’imposition ultérieure, à son nom, des PV et provisions exonérées lors de la fusion.
Quelles est la situation de la société apporteuse ?
PV nettes afférentes aux actifs apportés ne sont pas soumises à l’IS lors de la fusion.
Si MV nette, soit : déduite des résultats imposables de la société apporteuse / soit : transférée de plein droit à la société bénéficiaire qui l’impute sur ses résultats.
Sur la rétroactivité des fusions
Fusions conclues avec effet rétroactif au 1er jour de l’exercice en cours de la société apporteuse. Les résultats (>0 ou <0) réalisés par la société apporteuse pendant la période courue depuis le début de l’exercice en cours à la date de la fusion sont englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire.
Condition : société bénéficiaire ne doit pas avoir elle-même ouvert 1 exo en cours à une date postérieure à celle de la prise d’effet de la fusion.
Obligations de la société qui bénéficie des apports (pour l’exonération des PV d’apport et provisions de la société qui apporte) ?
- Si la société bénéficiaire des apports s’engage, dans l’acte de fusion à respecter certaines obligations concernant les inscriptions au bilan, la réintégration de bénéfices et de plus-values et le calcul des plus-values ultérieures afférentes aux éléments non amortissables.
Impôt de distribution
L’attribution gratuite des titres représentatifs de l’apport aux membres de la société apporteuse n’est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers et elle est exonérée de l’IR.
Les PV réalisées par les associés à l’occasion de l’échange de titres bénéficient d’un sursis ou d’un report d’imposition applicable quelque soit le régime fiscal de l’opé.
Scission des sociétés
Consiste pour la société scindée à transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés.
Elle entraîne la dissolution et les conséquences des fusions au regard de l’IS.
Apports partiels d’actifs (APA)
Opération par laquelle une société apporte, SANS ETRE DISSOUTE, une partie de ses éléments d’actif à une société nouvelle ou préexistante par la remise de titres représentatifs du capital de la société bénéficiaire de l’apport .
Différence APA VS Fusions et scissions
L’APA suppose ou permet le maintien de la société apporteuse.
A RETENIR (1)
Traitement fiscal des fusions en matière d’IS ?
2 régimes :
- Régime de faveur ( sous conditions)
- Régime de droit commun ( conditions pas remplies ou renonciation faveur)
A RETENIR (2)
Quels sont les Droits d’Enregistrement dus en cas de fusion ?
Les fusions entraînent en principe l’exigibilité d’un droit fixe dont le montant dépend de celui du capital de la société absorbante à l’issue de la fusion.
TUP (“confusion de patrimoine”)
Opération de dissolution sans liquidation lorsqu’une société est devenue l’actionnaire unique de l’une de ses filiales.
Formalisme très allégé. Précieux pour la simplification des structures internes des groupes.
Opération bénéficie du régime fiscal des fusions en matière d’IS.
Présenter l’avantage de la confusion de patrimoine
Permettre un regroupement rapide des actifs au sein de la mère, en raison de son formalisme très allégé.
Suite sur la confusion de patrimoine
Si la fiscalité rattachée à la fusion simplifiée est plus favorable, on la retient.
Exemple : Uniquement si société confondue a un actif qui est composé de biens immobiliers. Car la taxe de publicité foncière s’applique en cas de confusion de patrimoine et non en cas de fusion.
La technique de la “fusion rapide” (= “LBO” = Leveraged Buy Out)
Technique d’ingénierie financière et d’optimisation fiscale qui consiste à fusionner une société holding avec la société dont elle a acquis le contrôle, immédiatement après le rachat.
Utilisée pour acquérir une entreprise “cible” grâce à une “holding de rachat” constituée par l’acquéreur (une part est financée par emprunt).
Lors d’une fusion rapide, que se passe-t-il à l’issue de l’acquisition ?
Les 2 sociétés sont fusionnées. La société holding absorbe généralement la société cible : opération par voir d’ABSORPTION et non par CREATION d’une société nouvelle.
Que permet la technique LBO ? Avantage ? Conseil ?
Permet d’acheter une société sans nécessairement posséder les fonds propres requis pour réaliser cette acquisition. Les emprunts contractés par le holding seront remboursés par les dividendes distribués par la société reprise.
Avantages :
- Effet de levier financier pour les actionnaires ou associés de la holding
- Les créanciers de la holding (établissements de crédit) ont 1 accès direct aux actifs de la société cible.
Pour finir sur la Fusion Rapide (LBO)
Mécanisme TRES ATTRACTIF :
- Permet le remboursement de la dette d’acquisition contractée par la société holding, directement sur la trésorerie de la société cible et non plus seulement sur les dividendes perçus de celle-ci.
- profiter au maximum de l’effet de levier,
Attention :
- L’effet de levier fiscal peut être affecté par 3 dispositifs.
Quels sont 3 dispositifs susceptibles d’affecter l’effet de levier fiscal de la fusion rapide ?
1) Celui qui interdit la déduction des intérêts versés à une entreprise liée s’ils ne sont que faiblement imposés à son nom,
2) Celui qui pose une limitation à la déductibilité des charges financières liées à l’acquisition de titres de participation exonérés
3) Celui qui limite la déduction des charges financières nettes dont le montant atteint au moins 3 M€.
