la constitution des sociétés

Question 1

CONSTITUTION DES SOCIETES.

Answer 1

Créer une entreprise demande une réflexion sur la structure juridique à choisir
et ce en fonction des capitaux à nécessiter, du degré de liberté du fondateur au
niveau de la prise de décision, de sa responsabilité, de son régime d’imposition et
de son statut social.
Vu la pluralité des types de sociétés commerciales au Maroc, nous allons nous
contenter de présenter la comptabilité de la société anonyme en ce sens qu’elle est
la forme juridique la plus développée

Question 2

Contrat de société

Answer 2

Selon l’article 982 du dahir formant code des obligations et des contrats : « la société est
un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leurs
travail ou tous les deux à la fois en vue de partager les bénéfices qui pourront en résulter »
De là, on peut dégager trois notions à savoir ; la notion du contrat qui sous-entends des
sous notions telles que la capacité, le consentement, la notion des apports (en numéraires,
en nature et en industrie) et la notion du bénéfice qui se veut être la finalité ultime du
contrat de société

Question 3

Personnalité juridique

Answer 3

La personnalité juridique est une notion abstraite. Dans la littérature juridique, il existe
deux types de personnes qui jouissent de la personnalité juridique :  La personne physique : Une personne physique est un être humain vivant abstraction
faite de son sexe, de sa race et de sa religion.  La personne morale : une personne morale est un groupement d’individus réunis dans
un intérêt commun. Par exemple, quatre personnes se sont associées pour constituer
une société de travaux divers. Cette société est une personne morale.

Question 4

La procédure de constitution d’une société

Answer 4

1/ Etablissement d’un projet de statuts signés par les associés ou actionnaires dits aussi
fondateurs.
2/ Souscription intégrale du capital par les associés valant engagements de leur part à
participer au capital de l’entité créée.
3/ Dépôt des fonds chez un notaire ou dans un compte bancaire bloqué. Pour les Sarl ayant un
capital social inferieur à cent mille dirhams ; l’obligation de dépôt des fonds dans un compte
bloqué est levée.
4/ Signature et enregistrement des statuts auprès du bureau d’enregistrement
(administration fiscale).
5/ Formalités de publicité et d’immatriculation de la société au registre de commerce.
6/ Déblocage des fonds le cas échéant.

Question 5

Types d’apports

Answer 5

Les apports en numéraire
Les apports en nature

Question 6

Les apports en numéraire

Answer 6

Les apports en numéraire sont des apports en argent.

Question 7

Les apports en nature

Answer 7

ils correspondent aux éléments d’actif tels que les immeubles, le
fonds commercial, le matériel, les stocks, les créances. Les apports en nature peuvent être
grevés d’un passif (Emprunts bancaires ; dettes fournisseurs ; etc……..). La valeur nette
revenant à la société est rémunérée par des actions (parts sociales en cas de SARL) et est
déterminée par la différence entre l’actif et le passif apporté. Les apports en nature doivent
être intégralement libérés à la constitution et faire l’objet d’une évaluation d’un ou plusieurs
commissaires aux comptes (sauf cas particuliers)

Question 8

Classement fiscal

Answer 8

Classement fiscal
Les apports à titre onéreux
Les apports mixtes:

Question 9

Les apports purs et simples

Answer 9

Ce sont des apports contre lesquels l’apporteur reçoit des droits sociaux (actions
dans le cas d’une SA et les parts sociales dans le cas d’une SARL).
Il peut s’agir d’un apport en numéraire ou d’un apport en nature sur lequel n’existe aucun emprunt pris en charge
par la société. Le capital social représente donc les apports purs et simples

Question 10

Les apports à titre onéreux

Answer 10

e sont des apports grevés de dettes d’un même montant. (La valeur du bien
apporté est égal au montant de la dette). C’est un apport rémunéré par un équivalent ferme et actuel. Il s’agit donc
d’apports rémunérés d’une contrepartie autre que des droits sociaux..
Exemple : apport d’un immeuble dont la valeur est égale au capital restant de l’emprunt l’ayant grevé. La valeur
nette de l’apport est donc nulle et aucun droit social (action ou part sociale) n’est attribué à l’apporteur.
Les apports à titre onéreux sont rémunérés alors par la prise en charge de la dette ayant grevé le bien apporté. La
société se substitue à l’apporteur pour rembourser, soit par l’achat du bien par la société et la remise de fonds en
contrepartie ou la reconnaissance d’une créance de l’apporteur sur la société bénéficiaire.

Question 11

Les apports mixtes:

Answer 11

Ce sont des apports composés d’apports purs et simples et des apports à titre onéreux

Question 12

C) Le traitement comptable des frais de constitution

Answer 12

Les frais de constitution de sociétés au Maroc englobent essentiellement les honoraires, les frais d’actes et de
publicité légale et éventuellement des droits d’enregistrement. Selon le CGNC, l’entreprise a le choix d’enregistrer les frais de constitution soit en frais préliminaires
(Immobilisations en non valeur) soit en comptes de la classe 6 (charges).
Nous allons opter, dans le cadre de ce cours, à l’enregistrement des frais de constitution directement en frais
préliminaires.
Les comptes utilisés sont : - 2111 Frais de constitution
- 34551 Etat TVA sur immobilisations
- 28111 Amortissements des frais préliminaires
- 61911 DEA des frais préliminaires.
Les frais préliminaires sont amortis linéairement sur une durée ne dépassant pas cinq ans. Les frais de constitution
doivent être annulés quand ils seront totalement amortis.

Question 13

D) Règles générales de comptabilisation des apports
1. cas de libération intégrale

Answer 13

Les comptes prévus par le CGNC, à cet effet, sont : - 3461 « Associés comptes d’apport en sociétés »
- 1111 « Capital social »
Lorsqu’il existe plusieurs apporteurs, le comptable peut créer, pour plus de clarté, des
comptes divisionnaires et sous comptes pour tout un chacun.
Ex :
34611 Associés comptes d’apports en nature
346111 Associé Talbi
346112 Associé Alami
34612 Associés comptes d’apports en numéraire
346121 Associé Sadki
346122 Associé Salmi
…… Etc …

Question 14

1.2) Les réalisations d’apports

Answer 14

• Les apports en natures sont évalués par un commissaire aux
  apports et repris dans le contrat de société (Statuts).
  Ils sont portés au débit des comptes correspondant.
• Les dettes les ayant grevées sont repris au niveau de leurs
  comptes correspondants du passif.
• Le versement apports en numéraire est constaté dans le compte
  de trésorerie correspondant

Question 15

2. Cas d’appels fractionnés: libération partielle
   2-1- Cas de libération partielle normale

Answer 15

Lorsque le capital n’est pas intégralement libéré à la constitution, ce qui est
permis par le droit de sociétés (SA et SARL) avec un minimum de un quart
uniquement pour les apports en numéraire, un nouveau compte est utilisé
« 1119 capital actionnaires capital souscrit non appelé »

Question 16

2.2) Cas de versements anticipés

Answer 16

Lorsque le capital d’une société n’est pas intégralement libéré à la constitution, certains
actionnaires peuvent effectuer des versements supplémentaires, appelés aussi versements
anticipés.
Dans ce cas, le capital reste non appelé même si le versement a eu lieu. Ce dernier est
enregistré dans un compte qui constate la dette de la société vis-à-vis des associés.
4468: « Autres comptes d’associés-créditeurs »

Question 17

2-3 Cas de libération partielle – retards

Answer 17

Certains actionnaires accusent un retard au niveau de la libération de
leurs parts. Ce retard a des conséquences en termes d’intérêts de
retards et de frais d’exploitation (frais postaux, rappel et mise en
demeure…).
Les statuts fixent le taux d’intérêt à appliquer aux actionnaires
retardataires au niveau de la libération de leur quote-part appelée.

Question 18

2-4 Cas de libération partielle – Défaillance

Answer 18

Tout actionnaire défaillant, c.à.d. n’ayant pas répondu à l’appel du capital, peut, après mise en
demeure, faire l’objet d’une procédure de défaillance pouvant aboutir à la cession forcée de ses
parts.
L’actionnaire défaillant supporte les frais engagés par la société lors de la vente de ses actions
ainsi que les retards d’intérêts calculés au prorata du délai de retards (entre la date théorique
de libération et la date de cession des actions)

Question 19

Apport en numéraire, en nature et en industrie

Answer 19

apport en numéraire : il s’agit d’un apport en argent sous forme d’espèces ou de
chèques (bancaire, postal)
- apport en nature : immeubles, stocks …
- apport en industrie : il s’agit d’apport sous forme de compétence, de
connaissances et de savoir faire. Ce type d’apport est difficilement évaluable (n’a
pas de valeur pécuniaire) et ne fait pas partie du capital de la société.

Question 20

apport pur et simple, à titre onéreux et mixte :

Answer 20

• apport pur et simple : il s’agit d’un apport en éléments d’actifs effectué par les
  associés ou actionnaires. Se sont des apports en contrepartie des quels l’apporteur
  reçoit des droits sociaux représentatifs du capital (parts sociales ou actions)
• apport à titre onéreux : il s’agit d’apport uniquement de dettes. Ce type d’apport
  est peu fréquent. lorsqu’il existe c’est que l’associé qui profite de ce privilège
  présente un grand intérêt pour la société. C’est un apport en contrepartie duquel
  l’apporteur ne reçoit pas de droits sociaux.
• Apport mixte : il s’agit d’apport en terme d’actifs et de dettes. Dans ce cas
  l’apport en question est un apport net calculé de la façon suivante :
  Apport net = Eléments d’actif apportés − Dettes

Question 21

les promesses d’apport :

Answer 21

Ce sont des promesses (engagements) faites
par les associés en vue de mettre en commun certains biens constituant les apports (la
phase de la souscription).
On débite du montant de la promesse d’apport le compte 3461 : associé compte
d’apport en société
Et on crédite du même montant le compte 1111 : capital social.
Remarque : le compte 3461 peut être ventilés par référence au nom de chaque associé
ou par référence aux éléments apportés (en nature ou en numéraire)
En cas de libération partielle du capital social :
Dans ce cas on débite le compte 1119 : actionnaires, capital souscrit non appelé. Ce
compte est débité de la part du capital dont la libération sera faite plus tard.
5
En cas d’apport mixte, l’associé ou l’actionnaire sera débité de la différence entre les
éléments d’actif apportés et les dettes (apport net).

Question 22

la libération des apports :

Answer 22

Il s’agit de la réalisation des apports promis par les associés. Elle peut être totale dans
ce cas les associés apportent immédiatement la totalité des biens promis. Soit partielle,
dans ce cas les associés réalisent une partie de leurs promesses, le reste étant
ultérieurement apporté.
La comptabilisation consiste à :
Débit : les comptes d’actif représentant les éléments apportés.
Crédit : 3461 : Associé compte d’apport en société.
En cas de libération partielle, lors des appels successifs du capital social, on crédite le
compte 1119 : actionnaire, capital souscrit non appelé par le débit du compte 3462
actionnaires, capital souscrit et appelé non versé.
Pendant la durée de blocage des apports en numéraire à la banque on débite le compte
banque 5141.
Si les apports en numéraire sont remis au notaire, on débitera le compte
3488 divers débiteurs.
Lorsque les apports en numéraire sont versés par le notaire au compte banque de la
société, on créditera le compte 3488 divers débiteurs du montant des apports en
numéraire qui lui ont été remis et on débitera le compte 5141 banque de ce montant,
déduction faite des prélèvements faits par le notaire sous forme d’honoraires.

Question 23

les frais de constitution

Answer 23

-On débite le compte 2111 frais de constitution des frais occasionnés par la constitution
de la société (honoraires du notaire en cas d’acte notarié et /ou des commissaires aux
apports en cas d’évaluation des apports en nature, droits d’enregistrements exigibles sur
l’apport en capital, frais d’immatriculation au registre de commerce).
-On débite le compte 2117 frais de publicité des frais occasionnés par la publicité légale
sous forme d’insertion au bulletin officiel et aux journaux d’annonces légales.
-On débite le compte 2116 frais de prospection des frais d’étude de marché.
-On débite le compte 34552 Etat TVA récupérable sur les charges, s’il y’a lieu.
- On crédite le ou les comptes de trésorerie concernés : banque, caisse ou chèques
postaux.

Question 24

Cas particuliers concernant la société anonyme
1 –Cas de libération avec retard :

Answer 24

Lors des appels ultérieurs, il arrive que les actionnaires ne libèrent pas les fractions
appelées dans le délai fixé (libération avec retard). De même les actionnaires peuvent
verser des fractions non appelées (versements anticipés). Parfois, les actionnaires ne
versent pas les fractions appelées même après mise en demeure (défaillance des
actionnaires).
: la libération des fractions appelées est faite après la
date limite fixée. Dans ce cas l’actionnaire doit régler les intérêts de retard et les frais
de rappel.

Question 25

2- Cas des versements anticipés :

Answer 25

Les statuts peuvent prévoir la possibilité pour les actionnaires de libérer leurs apports
par anticipation. Cela peut s’effectuer lors de la constitution ou lors des appels
ultérieurs.
Le versement anticipé est considéré une dette de la société envers l’actionnaire. Il est
enregistré au crédit du compte 4468 autres comptes d’associés créditeurs ou au crédit
du compte :
44681 actionnaires, versements anticipés.

Question 26

3- Cas de l’actionnaire défaillant :

Answer 26

L’actionnaire défaillant est l’actionnaire qui
n’honore pas ses engagements et ne paie pas les sommes à verser sur le montant des
actions souscrites et appelés.
Après une lettre de mise en demeure adressée à l’actionnaire défaillant, la société
procède à la vente de ses actions.
Du prix de vente des actions, la société déduit la partie non versée par l’actionnaire, les
intérêts de retard et les frais de vente. Le net lui est versé.
La comptabilisation consiste en :
-la constatation de la défaillance de l’actionnaire en débitant le compte 3468 autres
comptes d’associé débiteurs ou le compte 34681 actionnaires défaillants et en créditant
3462 Actionnaires, capital souscrit appelé non versé.
-la constatation des frais engagés et des intérêts de retards qui sont à la charge de
l’actionnaire défaillant en débitant 3468 autres comptes d’associés débiteurs ou 34681
actionnaires défaillants
et en créditant le compte 7197 transfert de charges d’exploitation et/ ou 7381 intérêts et
produits assimilés.
-la vente des actions de l’actionnaire défaillant en débitant 5141 banque et en créditant
3468 autres comptes d’associés débiteurs ou 34681 actionnaires défaillants.
-le solde du compte 3468 ou 34681 par le débit de ce compte et le crédit du compte
banque.