KSH Flashcards
Spółka osobowa to spółka
- jawna
-partnerska
-komandytowa
-komandytowo-akcyjna
Spółka kapitałowa to spółka
- z ograniczoną odpowiedzialnością
- akcyjna
- prosta spółka akcyjna
Bezwzględna większość głosów =
Więcej niż połowa głosów oddanych
Spółka osobowa może we własnym imieniu
- nabywać prawa (w tym własność i inne prawa rzeczowe)
- zaciągać zobowiązania
- pozywać i być pozywana
Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo
Pod własną firmą
Zmiana postanowień umowy spółki osobowej wymaga
Zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej
Spółki kapitałowe W ORGANIZACJI mogą we własnym imieniu:
- nabywać prawa (w tym własność i inne prawa rzeczowe)
-zaciągać zobowiązania - pozywać i być pozywane
Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają
Solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu
*wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką i osobami które działały w jej imieniu za jej zobowiązania - - > do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji
Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być
- prawo niezbywalne
- świadczenie pracy bądź usług
Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę KAPITAŁOWĄ, ustawa wymaga uchwały
*wspólników albo
*walnego zgromadzenia bądź
*rady nadzorczej,
czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest
Nieważna
*zgoda może być wyrażona PRZED złożeniem oświadczenia przez spółkę albo PO jego złożeniu (nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę)
**potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
Czynność prawa dokonana bez zgody właściwego organu spółki kapitałowej wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statu jest …
Ważna jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu
Kiedy sąd rejestrowy może orzec o ROZWIĄZANIU wpisanej do rejestru spółki kapitałowej ?
Gdy :
1. Nie zawarto umowy spółki
2. Określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem
3. Umowa albo status spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów
4. Wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo statut nie miały zdolności co czynności prawnych w chwili ich dokonania
A braki nie zostaną/ nie mogą być usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy
O rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej sąd rejestrowy może orzec
- na wniosek osoby mającej interes prawny
- z urzędu po przeprowadzeniu rozprawy
Czy orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki wpisanej do rejestru ma wpływ na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki ?
Nie, orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki
Co powinna zawierać firma spółki jawnej
- Nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników [albo nazwiska albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników]
- Dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”
Co powinna zawierać umowa spółki jawnej
- Firmę i siedzibę spółki
- Określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości
- Przedmiot działalności spółki
- Czas trwania spółki jeśli jest oznaczony
Kiedy powstaje spółka jawna
Z chwilą wpisu do rejestru
Osoby, które działały w imieniu spółki jawnej po jej zawiązaniu a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają
Solidarnie
Czy można pozbawić wspólnika spółki jawnej prawa do reprezentowania spółki ?
Tak, ale tylko z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sadu
Umowa spółki jawnej a prawo reprezentowania spółki przez wspólnika
Umowa spółki jawnej może przewidywać, że wspólnik jest :
- pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo
- uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem
Czy można powierzyć prowadzenie spraw spółki jawnej osobom trzecim z wyłączeniem wspólników ?
Nie
Umowne OGRANICZENIE prawa wspólnika spółki jawnej do:
- osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz
- osobistego przegladania ksiąg i dokumentów spółki
Jest
nieważne
Każdy wspólnik spółki jawnej …
Ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
Wspólnik spółki jawnej ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości
5 % od swojego udziału kapitałowego, NAWET gdy spółka poniosła stratę.
Odwołanie likwidatora spółki jawnej
- kto
- na czyj wniosek
- sąd rejestrowy
- wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny w odwołaniu likwidatora
*likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać
**przeciwne postanowienia umowy są nieważne
Otwarcie likwidacji spółki jawnej powoduje
Wygaśnięcie prokury
*w okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura
Kto może być partnerem w spółce partnerskiej
Wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w KSH lub odrębnych ustawach
*wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta
Na piśmie pod rygorem nieważności
Umowa spółki partnerskiej może przewidywać że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się
Zarządowi
Członkiem zarządu w spółce partnerskiej jest …
Co najmniej jeden partner.
*członkiem zarządu może być także osoba trzecia
Definicja spółki komandytowej
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą,
w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz)
a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli …
Tylko do wysokości sumy komandytowej
Kto przystępuje do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza, odpowiada także za …
Zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru do wysokości sumy komandytowej
Czy w przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza, na nabywcę przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki ?
Nie
Co powinien zawierać status spółki komandytowo akcyjnej
- Firma i siedziba spółki
- Przedmiot działalności spółki
- Czas trwania spółki jeśli jest oznaczony
- Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość
- Wysokości kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalna akcji i ich liczbę ze skazaniem czy akcje są imienne czy na okaziciela
- Liczba akcji poszczególnych rodzajów
- Nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) KOMPLEMENTARIUSZY
- Organizacja walnego zgromadzenia i rady nadzorczej - jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej
Statut spółki komandytowo - akcyjnej powinien być sporządzony w formie
Aktu notarialnego
Czy w spółce komandytowo akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą ?
Tak można ale jesli liczba AKCJONARIUSZY przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe
Kto powołuje i odwołuje członków rady nadzorczej w spółce komandytowo - akcyjnej
Walne zgromadzenie
Kto nie może być członkiem rady nadzorczej w spółce komandytowo akcyjnej
KOMPLEMENTARIUSZ albo jego pracownik
*nie dotyczy komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania
Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo akcyjnej :
- nie wykonuje od prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał
- nie może być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał
- nie dotyczy komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania
Czy wspólnicy spółki z o.o. Odpowiadają za zobowiązania spółki ?
Nie
UMOWA spółki z o.o. Stanowi czy wspólnik może mieć tylko jeden czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas……
Wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne
Kapitał zakładowy spółki z o.o. Powinien wynosić
Co najmniej 5000 zł
Wartość nominalna udziału w spółce z o.o. Nie może być niższa niż
50 zł
Udziały w spółce z o.o. Nie mogą być obejmowane……
Poniżej ich wartości nominalnej.
Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej nadwyżkę przelewa się do kapitału ZAPASOWEGO.
Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. Powstaje……
Spółka z o.o. W organizacji
Kto reprezentuje spółkę z o.o. W organizacji
- zarząd albo
- pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników
Odpowiedzialność osób które działały w imieniu spółki z o.o. W organizacji ——ustaje wobec spółki z chwilą
Zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników
Zmiana umowy spółki z o.o. W organizacji wymaga
Zawarcia umowy przez wspólników
Wniosek o wpis spółki z o.o. Do rejestru podpisują
Wszyscy członkowie zarządu
W celu wpisania spółki z o.o. do rejestru …
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki
Jeżeli zawiązanie spółki z o.o nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki (7 dni w przypadku spółki której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy)
albo
Jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki
ulega rozwiązaniu
Zbycie udziału spółki z o.o, jego części/ułamkowej części,
zastawienie udziału
Powinno być dokonane
W formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym
Czy udział w spółce z o.o może być umorzony
Tak ale jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku gdy umowa spółki tak stanowi.
Udział może być umorzony
*za zgodą wspólnika w drodze nabycia przez spółkę - umorzenie dobrowolne
*bez zgody wspólnika - umorzenie przymusowe
Umorzenie udziału w spółce z o.o wymaga uchwały
- czyjej?
- co powinna określać ?
- Zgromadzenia wspólników
- podstawę prawna umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział
Czy umorzenie udziału w spółce z o.o może nastąpić bez wynagrodzenia ?
Tak ale tylko za zgodą wspólnika
Umowa spółki z o.o może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas
Przepisy o umorzeniu przymusowym
Jeżeli zarząd spółki z o.o jest wieloosobowy sposób reprezentowania określa
Umowa spółki.
*jeśli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ w imieniu spółki WYMAGANE jest
- współdziałanie 2 członków zarządu albo
- współdziałanie 1 członka zarządu łącznie z prokurentem.
Oświadczenia składane spółce z o.o oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec
Jednego członka zarządu lub prokurenta
Rozpatrzenie i zatwierdzenie
sprawozdania zarządu spółki z o.o z działalności spółki
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz
udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków wymaga
Uchwały wspólników
Postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki z o.o lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru wymaga
Uchwały wspólników
Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego przez spółkę z o.o. wymaga
Uchwały wspólników
Nabycie i zbycie
nieruchomości,
użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomosci w spółce z o.o.
Wymaga
Uchwały wspólników, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej
Zwrot dopłat przez spółkę z o.o. Wymaga
Uchwały wspólników
Zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną przez spółkę z o.o wymaga
Uchwały wspólników
Wspólnik lub wspólnicy spółki z o.o. Reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać *zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników.
Żądanie takie należy
Złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na 1 miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników
*umowa spółki może przyzna ww uprawnienia wspólnikom reprezentującym niższy kapitał zakładowy
*wspólnik lub wspólnicy którzy żądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników mają WYŁĄCZNE prawo do jego odwołania !!!
Wspólnik lub wspólnicy spółki z o.o. Reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać *umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy ……
Złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na 3 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.
*umowa spółki może przyznać ww. uprawnienia wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym
Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. Zwołuje
Zarząd
Rada nadzorcza jak również komisja rewizyjna w spółce z o.o. mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników i nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (umowa spółki może przyznać to uprawnienie także innym osobom) - - > kiedy ?
Zwyczajne - - > kiedy jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w ksh lub umowie spółki
Nadzwyczajne - - > jeżeli zwołanie go uznają za wskazane a zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania
Jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądań należących do mniejszości wspólników (1/10 lub 1/20)…
Sąd rejestrowy może po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem.
Głosowanie w spółce z o.o jest
JAWNE (co do zasady - - > patrz dalej wyjątki)
Tajne głosowanie w spółce z o.o zarządza się (kiedy?)
- przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów
- o pociągnięcie ich do odpowiedzialności
- w sprawach osobowych
- na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników
W jakiej sprawie zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania ?
—>W sprawach dotyczących wyboru komisji powołanej przez zgromadzenie wspólników
Uchwała wspólników spółki z o.o
sprzeczna z umową BĄDŹ dobrymi obyczajami I godząca w interesy spółki LUB mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona ……
W drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o UCHYLENIE uchwały
Jaka uchwała wspólników spółki z o.o może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o UCHYLENIE uchwały ?
Sprzeczna z umową (bądź dobrymi obyczajami) i godząca w interesy spółki
Lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika
Czy zaskarżenie uchwały wspólników w spółce z o.o (sprzecznej z uchwałą bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika) wstrzymuje postępowanie rejestrowe ?
Nie nie wstrzymuje ale sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.
Komu w spółce z o.o przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników
- Zarządowi (oraz poszczególnym jego członkom)
- Radzie nadzorczej (oraz poszczególnym jej członkom)
- Komisji rewizyjnej (oraz poszczególnym jej członkom)
- Wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu
- Wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonymi do udziału w zgromadzeniu wspólników
- Wspólnikowi który nie był obecny na zgromadzeniu - ale jedynie w przypadku wadliwego zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad
- W przypadku pisemnego głosowania - - > Wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo tez który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłosił sprzeciw
W jakim terminie należy wnieść powództwo o uchylenie uchwały wspólników
W terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały
Nieważność uchwały wspólników spółki z o.o (jakie warunki?)
Sprzeczność z ustawą !!!
Komu przysługuje powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o sprzecznej z ustawą?
Osobom lub organom spółki
Przeciwko komu wnosi się powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o sprzecznej z ustawą?
Przeciwko spółce
Wygaśnięcie prawa do wniesienia powództwa przeciwko spółce z o.o o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o sprzecznej z ustawą?
Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały
*upływ terminu nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały
Prawomocny wyrok uchylający uchwałę wspólników spółki z o.o ma moc obowiązującą w stosunkach między
Spółką - - a - - wszystkimi wspólnikami
oraz w stosunkach między
Spółką - - a - - członkami organów spółki
*odpowiednie stosowanie do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
W przypadku gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę z o.o jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały …
Nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze
*odpowiednie stosowanie do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
Obowiązek zgłoszenia prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę spółki z o.o do sądowi rejestrowemu
Zgłoszenia dokonuje zarząd w terminie 7 dni
*odpowiednie stosowanie do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o opzwaną spółkę reprezentuje
Zarząd, jeśli na mocy uchwały wspólników nie został w tym celu ustanowiony pełnomocnik.
*jeżeli zarząd nie może działać za spółkę a brak jest uchwały o pełnomocniku - - > sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy kuratora spółki.
Kto i gdzie zgłasza podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o
Zarząd do sądu rejestrowego
Co należy dołączyć do zgłoszenia kapitału zakładowego przez spółkę
z o.o
- Uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego
- Oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
- Oświadczenie wszystkich członków zarządu że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione
Kiedy w spółce z o.o następuje podwyższenie kapitału zakładowego
Z chwilą wpisania do rejestru
Wyłączenie wspólnika spółki z o.o
- na jakiej podstawie
- na czyj wniosek
- kto decyduje
- z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika
- sąd
- żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego
Udziały wspólnika spółki z o.o wyłączonego (co się z nimi dzieje?)
Muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie
*sąd orzekający o wyłączeniu wyznacza termin w ciagu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia + odsetki (licząc od dnia doręczenia pozwu)
!!! Jeżeli w ciagu tego terminu nie zapłacono kwoty albo nie nastąpiło złożenie do depozytu sądowego - - > orzeczenie o wyłączeniu staje się BEZSKUTECZNE (+wspólnik ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody)
Wspólnika spółki z o.o prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki od ……
Już od dnia doręczenia pozwu.
*nie wpływa to jednak na ważność czynności w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.
Do spółki z o.o w okresie likwidacji stosuje się przepisy …
Ksh dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników jeżeli ustawa nie stanowi inaczej lub z celu likwidacji nie wynika nic innego
w okresie likwidacji spółki z o.o nie można nawet częściowo
Wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
Czy w okresie likwidacji spółki z o.o mogą być uchwalane dopłaty?
Tak, ale tylko za zgoda wszystkich wspólników
W przypadku likwidacji spółki z o.o do likwidatorów stosuje się przepisy
Dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy ustawy stanowią inaczej.
Jeżeli spółka z o.o nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie 1 roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę
Każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce
Na żądanie pozwanego zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać spółce z o.o złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie
Pozew zostaje ODRZUCONY
*na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda !!!
Ile osób może zawiązać spółkę akcyjną
Jedna lub więcej
Czy spółka akcyjna może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o. ?
Nie nie może !!!
W jakiej formie powinien być sporządzony statut spółki akcyjnej ?
W formie aktu notarialnego
Osoby podpisujące statut spółki akcyjnej są…
Założycielami spółki
Akcjonariusze spółki akcyjnej są zobowiązani …
Jedyni do świadczeń określonych w statucie
Czy akcjonariusze spółki akcyjnej odpowiadają za zobowiązania spółki ?
Nie !!!
Ile wynosi kapitał zakładowy spółki akcyjnej
Co najmniej 100 000 zł
wartość nominalna akcji spółki akcyjnej
Wartość nominalna nie może być niższa niż 1 grosz !!!
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na
Akcje o równej wartości nominalnej
Kiedy następuje zawiązanie spółki akcyjnej ?
Z chwilą objęcia wszystkich akcji
Statut spółki akcyjnej może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje
Z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego *tj. 100 000 zł.
Oraz
Złożenia przez zarząd przed zgłoszeniem spółki do rejestru oświadczenia W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO o wysokości objętego kapitału zakładowego.
*wysokość kapitału zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.
Zysk przeznaczony do podziału między akcjonariuszy spółki akcyjnej nie może przekraczać
Zysku za ostatni rok OBROTOWY 🌍
(powiększony o *niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o *kwoty przeniesione z utworzonych z zysku „kapitałów zapasowego i rezerwowych”, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy)
*kwotę tę należy pomniejszyć o :
-niepokryte straty 🥀
-akcje własne🔦📜
-kwoty, które ZGODNIE Z USTAWĄ LUB STATUTEM powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe
Uprawnionymi w spółce akcyjnej do dywidendy za dany rok obrotowy są
Akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
„Dzień dywidendy”(spółka akcyjna)
Statut może upoważnić Walne Zgromadzenie do określenia dnia wg którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie 2 miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały o wyznaczeniu dnia dywidendy.
W spółce akcyjnej, uchwałę o wyznaczeniu dnia dywidendy podejmuje się na
Zwyczajnym walnym zgromadzeniu.
Dywidendę wypłaca się w dniu
Określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez RADĘ NADZORCZĄ.
Organy spółki z o.o :
ZARZĄD
prowadzi bieżące sprawy spółki i reprezentuje spółkę na zewnątrz/
składa się z jednego albo większej liczby członków/
do zarządu mogą być powoływane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona/
członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwała wspólników chyba że umowa spółki stanowi inaczej
RADA NADZORCZA
organ zasadniczo nieobowiązkowy, który kontroluje prace spółki /
w spółkach w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł a wspólników jest więcej niż 25 powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna /
w przypadku ustanowienia RN lub KR umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników /
składa się z co najmniej 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników (umowa spółki może ustanowić inny sposób ich powoływania i odwoływania)
ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW
podejmuje decyzje o charakterze strategicznym dla spółki
Organy spółki akcyjnej
- Zarząd -
-prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
-Składa się z jednego albo kilku członków. Do zarządu mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
-Jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą (o ile statu spółki nie stanowi inaczej).
-Kadencja członka zarządu nie może być dłuższa niż 5 lat.
Rada nadzorcza
- jest organem obligatoryjny,
-sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach. -Składa się co najmniej z 3 członków (w spółce publicznej 5) powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (statut może przewidywać inny sposób ich powoływania i odwoływania)
-kadencja członka nie może być dłuższa niż 5 lat
Walne zgromadzenie akcjonariuszy - jest najwyższym organem spółki, który podejmuje najważniejsze decyzje, uchwały akcjonariuszy zapadają wyłącznie na zgromadzeniu i co do zasady bezwzględną wiekszością głosów.
Akcje spółki akcyjnej mogą się dzielić na
Zwykle i uprzywilejowane (pod względem głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy czy prawa do dywidendy)
Spółka komandytowo - akcyjna —> definicja
Jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własna firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz) a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem
*jest akcjonariuszem a wiec za zobowiązania spółki nie ponosi odpowiedzialności !!!
Statut spółki akcyjnej może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody
RADY NADZORCZEJ
Spółka akcyjna może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy
Wykazuje zysk
Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy może stanowić najwyżej
Połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,
*powiększone o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd oraz
*pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne
Spółka akcyjna może wydawać imienne świadectwa założycielskie w celu
Wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki
Świadectwa założycielskie wydawane przez spółkę akcyjną w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki mogą być wydawane najwyżej na okres
10 lat od chwili zarejestrowania spółki
Świadectwa założycielskie spółki akcyjnej dają prawo do
Uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy.
Wynagrodzenia za usługi (lub inne świadczenia) spełnione na rzecz spółki akcyjnej przez założycieli/akcjonariuszy/spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku zależności lub dominacji
nie może przewyższać
Zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie
Statut spółki akcyjnej może przewidywać, ze w zamian za akcje umorzone spółka wydaje
Świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej.
*świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela
Świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami w…
Dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, po pokryciu wartości nominalnej akcji - - > jeżeli statut nie stanowi inaczej !!!
Uprawniony ze świadectwa użytkowego …
- nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane z umorzoną akcją
-nie przysługują mu żadne prawa udziałowe (z wyjątkiem uprawnień określonych w ksh)
Jeżeli zarząd spółki akcyjnej jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do……
Wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej !!!
Uchwały zarządu spółki akcyjnej zapadają
Bezwzględną większością głosów, chyba, że statut stanowi inaczej
*statut może przewidywać ze w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
Uchwały zarządu spółki akcyjnej mogą być powzięte jeżeli…
Wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu
Powołanie prokurenta w spółce akcyjnej wymaga
Zgody wszystkich członków zarządu
Odwołać prokurę spółki akcyjnej może
Każdy członek zarządu
Jeżeli statut spółki akcyjnej nie przyznaje RADZIE NADZORCZEJ lub WALNEMU ZGROMADZENIU prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu……
Zarząd może uchwalić swój regulamin
Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie
6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego
Co powinno być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy ?
- sprawozdanie zarządu z działalności spółki - rozpatrzenie i zatwierdzenie
- Sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy - rozpatrzenie i zatwierdzenie
- Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty
- Udzielenie absolutorium - członkom organów spółki
z wykonania przez nich obowiązków
Roszczenie spółki akcyjnej o naprawienie szkody przedawnia się z upływem
3 lat od dnia w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia - - > jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem 5 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.
Podział spółek osobowych
Spółka osobowa nie podlega podziałowi
Spółkę kapitałową można podzielić na
2 lub więcej spółek kapitałowych
nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli
Kapitał zakładowy nie został pokryty w całości
Nie może być dzielona spółka kapitałowa
W likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółka kapitałowa w upadłości.
Spółką przekształcaną może być
- spółka jawna
- spółka partnerska
-spółka komandytowa - spółka komandytowo - akcyjna
- spółka z o.o.
- spółka akcyjna
Spółka przekształcana może być przekształcona w
Inną spółkę handlową
nie może być przekształcona ……
Spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy prawo przedsiębiorców może przekształcić formę prowadzonej działalności w
Jednoosobową spółkę kapitałową.
spółka przekształcana staję się spółką przekształconą z chwilą……
wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Spółce przekształconej przysługują ……
wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej
*spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji lub ulg które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem - - > chyba, że ustawa lub decyzja stanowi inaczej
dokumenty akcji przekształcanej spółki akcyjnej z dniem przekształcenia
Ulegają unieważnieniu
przedsiębiorca przekształcany staje sie spółką przekształconą z chwilą
Wpisu do rejestru (dzień przekształcenia)
kto nie może być członkiem RADY NADZORCZEJ w spółce akcyjnej i spółce z o.o.:
- Członek zarządu
- Prokurent
- Likwidator
- Kierownik oddziału lub zakładu
- Zatrudniony w spółce główny księgowy
- Radca prawny
- Adwokat
- Inne osoby który podlegają bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi
członkiem
- zarządu
-rady nadzorczej
–Komisji rewizyjnej
albo
–likwidatorem
może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych
osoba która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów 33-37 kk oraz innych wskazanych art.
nie może być
*członkiem zarządu; RN, Kom. Rew.
*likwidatorem albo
*prokurentem
–> zakaz ten ustaje z upływem 5 roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania
