KG Flashcards
Was sind die wesentlichen Unterschiede zwischen einem Komplementär und einem Kommanditisten?
Unbeschränkte Haftung / beschränkte Haftung,
Geschäftsführung / von der Geschäftsführung ausgeschlossen,
Vertretung / zur Vertretung nicht ermächtigt,
Einsatz persönliche Arbeitskraft / in der Regel nur Geldgeber,
Vorschriften der OHG / §§ 161 ff. HGB.
Was ist der Unterschied zwischen Pflichteinlage (bedungene Einlage) und Hafteinlage?
Die Pflichteinlage ist die den Mitgesellschaftern versprochene Beitragsleistung (Innenverhältnis). Die Hafteinlage (§ 172 Abs. 1 HGB) wird im Handelsregister eingetragen und bestimmt den Umfang der Haftung im Außenverhältnis.
Unterliegen die Gesellschafter einer KG einem Wettbewerbsverbot?
Der Komplementär unterliegt dem Wettbewerbsverbot wie bei der OHG, § 161 Abs. 2 HGB i.V.m. §§ 112, 113 HGB. Der Kommanditist unterliegt keinem Wettbewerbsverbot, § 165 HGB.
Wie ist nach dem Gesetz die Geschäftsführungsbefugnis in der KG ausgestaltet und wo ist dies geregelt?
§ 164 HGB: Die Geschäftsführung erfolgt durch die Komplementäre, dabei gilt, wie bei der OHG, das Prinzip der Einzelgeschäftsführung. Die Kommanditisten haben nur bei ungewöhnli-
chen Geschäften ein Widerspruchsrecht.
Wo ist das Kontrollrecht der Kommanditisten geregelt?
§ 166 HGB.
Wie ist die Vertretung bei der KG gesetzlich ausgestaltet und wo ist dies geregelt?
Die Kommanditisten sind zur Vertretung nicht ermächtigt, § 170 HGB. Die Vertretung erfolgt also durch die Komplementäre, die zur Einzelvertretung befugt sind, § 161 Abs. 2 HGB i.V.m § 125 Abs. 1 HGB.
Wie kann erreicht werden, dass die KG doch durch Kommanditisten vertren wird?
Durch Gewährung einer Vollmacht nach BGB oder HGB (insbesondere Prokura).
Wie haften die Komplementäre einer KG und wo ist dies geregelt?
Die Komplementäre haften wie OHG-Gesellschafter, also unmittelbar primär, gesamtschuldnerisch, akzessorisch, unbeschränkt, unbeschränkbar und auf das Ganze, § 161 Abs. 2 HGB i.V.m. § 128 HGB (siehe oben unter Ziffer B.III.9).
Wie haftet der Kommanditist?
Der Kommanditist haftet nur in Höhe seiner Hafteinlage, § 171 Abs. 1 1.Hs HGB. Ist die Hafteinlage an die Gesellschaft geleistet, so entfällt die Haftung, d.h. Gläubiger der Gesellschaft können ihn nicht mehr - auch nicht in Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme - in Anspruch nehmen, § 171 Abs. 1 2.Hs HGB. Wird die Hafteinlage zurückgewährt, so lebt die Haftung wieder auf (bis zur Höhe der eingetragenen Hafteinlage), § 172 Abs. 4 HGB. Wenn der Kommanditist haftet, dann haftet er unmittelbar, primär, gesamtschuldnerisch und akzessorisch (aber summenmäßig beschränkt).
Was gilt im Falle des Todes eines Komplementärs, was gilt im Falle des Todes eines Kommanditisten?
Der Tod eines Komplementärs führt gem. § 161 Abs. 2 HGB i.V.m. § 131 Abs. 3 Nr. 1 HGB zu dessen Ausscheiden, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht (Nachfolgeklauseln). Dem gegenüber führt der Tod eines Kommanditisten gemäß § 177 HGB dazu, dass die Gesellschaft mangels abweichender vertraglicher Bestimmungen mit den Erben fortgesetzt wird.
Was passiert mit der Hafteinlage im Falle der Übertragung eines Gesellschaftsanteils?
Wenn es einen Rechtsnachfolgevermerk gibt, gilt: Die Leistung der Hafteinlage durch den Veräußerer wirkt auch für den Erwerber. Die Leistung der Hafteinlage durch den Erwerber wirkt auch für den Veräußerer. Ist die Hafteinlage von keinem erbracht, haften beide. Eine vor der Anteilsübertragung erfolgte Rückgewähr der Hafteinlage wirkt auch gegen die Erwerber. Umstritten ist, ob eine Rückgewähr der Einlage an den Erwerber auch zu Lasten des Veräußerers
wirkt.
Wenn es keinen Rechtsnachfolgevermerk gibt, gilt: Die Leistung der Hafteinlage durch den Veräußerer wirkt für den Erwerber. Die Haftung des Veräußerers lebt nach § 172 Abs. 4 HGB wie-
der auf.
Erklären Sie, was eine GmbH & Co. KG ist.
Eine KG, deren (in der Praxis meist einziger) Komplementär eine GmbH ist.
Was ist eine personengleiche GmbH & Co. KG?
Eine Gesellschaft, bei der die Gesellschafter der GmbH zugleich Kommanditisten der KG sind, meist auch im gleichen Verhältnis.
Was ist eine Einheitsgesellschaft?
Eine GmbH & Co. KG, bei der die einzige Gesellschafterin der GmbH die KG selbst ist.
