AG Flashcards
Wie hoch muss das Grundkapital bei der AG mindestens sein?
EUR 50.000,00, § 7 AktG.
Was sind Nennbetrags- und Stückaktien?
Jede Aktie repräsentiert eine bestimmte Quote des Grundkapitals. Die Quote kann als fester Nennbetrag ausgedrückt werden (Beispiel 5.000 Aktien im Nennbetrag von je EUR 10,00 = Grundkapital EUR 50.000,00); die Quote kann aber auch aus der Anzahl der Stückaktien folgen, die immer gleich sind, Beispiel Grundkapital EUR 50.000,00, 5.000 Stückaktien = eine Stückaktie repräsentiert EUR 10,00 am Grundkapital).
Was ist der Unterschied zwischen Stammaktien und Vorzugsaktien?
Stammaktien bilden den gesetzlichen Normalfall und gewähren ein allgemeines Stimmrecht und einen normalen Dividendenbezug bzw. Liquidationsanteil; bei Vorzugsaktien ist ein Stimmrechtsausschluss möglich (§ 12 Abs. 1 S. 2 AktG). Vorzugsaktien haben einen Anspruch auf eine Vorzugsdividende bzw. Anspruch auf einen Vorzugserlös bei der Liquidation.
Was ist der Unterschied zwischen Inhaberaktien und Namensaktien?
Inhaberaktien lauten auf den Inhaber, sie bilden den gesetzlichen Normalfall. Namensaktien lauten auf den Namen. Für Namensaktien wird ein Aktienregister bei der AG geführt (§ 67 AktG). Die Satzung kann die Übertragung von Namensaktien, nicht aber die von Inhaberaktien an die Zustimmung der AG binden (§ 68 Abs. 1 S. 2 AktG), sogenannte vinkulierte Na-
mensaktien.
Was ist Mindestinhalt der Satzung und wo ist dies geregelt?
§ 23 Abs. 3 AktG bestimmt, dass die Satzung mindestens folgende Angaben enthalten muss:
Firma und Sitz der Gesellschaft,
Gegenstand des Unternehmens,
Höhe des Grundkapitals,
Zerlegung des Grundkapitals entweder in Nennbetragsaktien oder in Stückaktien, wenn Nennbetragsaktien deren Nennbeträge und die Zahl der Aktien jeden Nennbetrags, bei Stückaktien deren Zahl, außerdem, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien und die Zahl der Aktien jeder Gattung,
ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen ausgestellt werden,
die Zahl der Mitglieder des Vorstandes oder die Regeln, nach denen diese Zahl festgelegt
wird.
Darf die Satzung Regeln aufweisen, die von der gesetzlichen Lage abweichen?
Die Satzung kann von den Vorschriften des Aktiengesetzes nur abweichen, wenn es ausdrücklich zugelassen ist. Ergänzende Bestimmungen der Satzung sind zulässig, es sei denn, dass dieses Gesetz eine abschließende Regelung enthält, sogenannte Satzungsstrenge (§ 23 Abs. 5 AktG).
Was ist der Hintergrund für die Satzungsstrenge?
Die Satzungsstrenge beabsichtigt eine gewisse Standardisierung im Hinblick auf den Börsenhandel mit Aktien.
Wann entsteht die AG als juristische Person?
Mit ihrer Eintragung im Handelsregister (§ 41 Abs. 1 S. 1 AktG).
Welche Organe hat die Aktiengesellschaft?
Vorstand (§§ 76 - 94 AktG), Aufsichtsrat (§§ 95 - 116 AktG, Mitbestimmungsgesetze), Hauptversammlung (§§ 118 - 149 AktG).
Wann und von wem kann ein Vorstand abberufen werden?
Durch den Aufsichtsrat, wenn ein wichtiger Grund vorliegt (anders als bei der GmbH!), insbesondere (§ 84 Abs. 3 AktG): Grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung, Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung.
Wie sind Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des Vorstandes ausgestaltet?
Nach § 77 Abs. 1 AktG sind die Geschäftsführer im Zweifel zur Gesamtgeschäftsführung befugt. Die Satzung kann hiervon abweichen.
Die Vertretungsbefugnis des Vorstandes (§ 78 Abs. 1 AktG) ist nach außen hin unbeschränkbar (§ 82 Abs. 1 AktG). Im Innenverhältnis sind Vorgaben des Aufsichtsrates, der Hauptversammlung, der Geschäftsordnung und der Satzung einzuhalten (§ 82 Abs. 2 AktG).
Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich gesamtvertretungsberechtigt
(§ 78 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Satzung kann Abweichendes bestimmen (Einzelvertretung, unechte Gesamtvertretung). Bei der Passivvertretung reicht die Abgabe der Willenserklärung gegenüber einem Vorstandsmitglied.
Wie setzt sich der Aufsichtsrat zusammen?
Nach § 95 AktG besteht der Aufsichtsrat mindestens aus 3 Mitgliedern. Die Satzung kann eine höhere Zahl festlegen, die durch 3 teilbar sein muss. Es gilt eine Höchstgrenze für AGs mit einem Grundkapital von bis zu Euro 1,5 Mio. (9 AR-Mitglieder), bei mehr als Euro 1,5 Mio. (15 AR-Mitglieder) und bei mehr als Euro 10 Mio. Grundkapital (21 AR-Mitglieder).
Bei weniger als 500 Arbeitnehmern wird der Aufsichtsrat nur durch Vertreter der Anteilseigner besetzt. Ab 500 Arbeitnehmern sind 1/3 des Aufsichtsrates mit Vertretern der Arbeitnehmer zu
besetzen (Drittelbeteiligungsgesetz). Ab 2000 Arbeitnehmern greift die paritätische Mitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz ein; der Aufsichtsrat ist zur Hälfte mit Vertretern der Arbeitnehmer zu besetzen.
Warum ist auch unter Geltung des Mitbestimmungsgesetzes letztlich sichergestellt, dass sich die Anteilseignerseite durchsetzen kann?
Die Anteilseigner bestimmen letztlich den Aufsichtsratsvorsitzenden. Dieser hat bei Stimmenpatt einen Stichentscheid. Zudem ist ein Arbeitnehmervertreter für die „leitenden Angestellten“ reserviert, die arbeitgeberähnliche Funktionen haben.
Wer kann nicht Mitglied des Aufsichtsrates sein?
Wer Vorstand der AG ist (§ 105 AktG),
wer bereits 10 Aufsichtsratsmandate innehat (Aufsichtsratsvorsitzende zählen doppelt),
wer gesetzlicher Vertreter eines von der AG abhängigen Unternehmens ist,
wer gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der eigenen AG angehört („Überkreuzverflechtung“),
wer in den letzten 2 Jahren Vorstandsmitglied derselben börsennotierten Gesellschaft war, es sei denn, seine Wahl erfolgte auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft halten (§ 100 AktG).
Was sind die Aufgaben des Aufsichtsrates?
Bestellung/Abberufung des Vorstandes (§ 84 AktG), Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes (§ 111 AktG),
Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern (§ 112 AktG),
Prüfung des Jahresabschlusses, Lagebericht und Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns (§ 171 AktG),
Erstellung des Jahresabschlusses (§ 172 AktG),
Einberufung der Hauptversammlung, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert (§ 111 Abs. 3 AktG),
(Ggf.: Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen § 111 Abs. 4 AktG.)
