GmbH Flashcards
Wo sind die Rechtsfähigkeit und das Trennungsprinzips bei der GmbH gesetzlich geregelt?
Rechtsfähigkeit: § 13 Abs. 1 GmbHG; Trennungsprinzip: § 13 Abs. 2 GmbHG
Welche Organe hat die GmbH zwingend?
Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung, bei über 500 Mitarbeitern Aufsichtsrat.
Wie hoch ist das gesetzlich vorgesehene Mindeststammkapital und wie viel muss davon bei der Anmeldung der Gesellschaft eingezahlt sein?
Euro 25.000,00, wenigstens die Hälfte muss eingezahlt sein, § 7 Satz 2 GmbHG.
Wie werden Aufbringung und Erhalt des Stammkapitals geschützt?
Kontrolle der Aufbringung des Stammkapitals bei Gründung/Kapitalerhöhung,
Passivierungspflicht des Stammkapitals, § 42 Abs. 1 GmbHG,
Ausfallhaftung der Mitgesellschafter; § 24 GmbHG,
Verbot der Einlagenrückgewähr; §§ 30, 31 GmbHG,
Nachrangigkeit „Eigenkapital ersetzende Gesellschafterdarlehen“ im Insolvenzverfahren,
Eingeschränkter Erwerb eigener Geschäftsanteile.
Welche Ausnahmen gibt es vom Verbot der Einlagenrückgewähr?
Leistungen, die bei Bestehen eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages erfolgen, oder durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch gegen die Gesell-
schaft gedeckt sind (cash pool), § 30 Abs. 1 Satz 2 GmbHG.
Wie werden Gesellschafterdarlehen in der Insolvenz behandelt?
Gesellschafterdarlehen sind in der Insolvenz gemäß § 39 Abs. 1, 4 und 5 InsO nachrangig, d.h. sie werden erst nach vollständiger Befriedigung aller vorrangigen Gläubiger befriedigt.
Was sind die Besonderheiten der Unternehmergesellschaft und wo ist diese geregelt?
§ 5a GmbHG; Besonderheiten sind:
Ein Stammkapital unterhalb von 25.000,00 EUR kann gewählt werden.
Firma muss Bezeichnung „Unternehmergesellschaft/UG (haftungsbeschränkt)“ führen,
Halbeinzahlungsgrundsatz nach § 7 Abs. 2 GmbHG gilt nicht,
Keine Sacheinlage möglich,
Zwangsthesaurierung: 25 % des Jahresüberschusses
Abweichend von § 49 Abs. 3 GmbHG Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversamm-
lung schon bei drohender Zahlungsunfähigkeit.
Was muss mindestens in der GmbH-Satzung geregelt sein und wo ist dies geregelt?
§ 3 Abs. 1 GmbHG: Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Stammkapital, Zahl- und Nennbeträge der Geschäftsanteile.
Welche Mindesteinzahlungen müssen auf die Stammeinlagen vor einer Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister erfolgen? Differenzieren Sie zwischen Sach- und Bareinlagen.
Sacheinlagen sind vollständig zu erbringen,
Bei Bareinlagen ist gemäß § 7 Abs. 2 GmbHG auf jede Stammeinlage mindestens 1/4 einzuzahlen. Zudem muss insgesamt mindestens so viel eingezahlt werden, dass der Gesamtbetrag der eingezahlten Bareinlagen zzgl. des Gesamtbetrages der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, die Hälfte des Mindeststammkapitals erreicht.
Was ist eine verdeckte Sacheinlage und wo ist diese geregelt?
Eine verdeckte Sacheinlage liegt vor, wenn die Geldeinlage bei wirtschaftlicher Betrachtung und aufgrund einer im Zusammenhang mit der Übernahme der Geldeinlage getroffenen Abrede
vollständig oder teilweise als Sacheinlage zu werten ist, § 19 Abs. 4 GmbHG.
Wann entsteht die GmbH als juristische Person?
Mit Eintragung im Handelsregister.
Wie nennt man den Zusammenschluss vor Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages und welche Rechtsnormen finden hierauf Anwendung?
Vorgründungsgesellschaft, §§ 705 ff. BGB bzw. §§ 105 HGB, wenn die Gesellschaft ein Handelsgewerbe betreibt und deswegen als oHG einzuordnen ist.
Wie nennt man das Rechtsgebilde zwischen notarieller Beurkundung (Errichtung) und Eintragung der Gesellschaft und welche Rechtsnormen finden auf dieses Rechtsgebilde Anwendung?
Vorgesellschaft (Vor-GmbH). Anwendbar ist das GmbH-Recht mit Ausnahme der Vorschriften, die die Eintragung voraussetzen.
Was ist eine sogenannte Vorratsgesellschaft und was ist bei der Verwendung einer Vorratsgesellschaft zu beachten?
Eine Vorratsgesellschaft ist eine auf Vorrat gegründete, bisher inaktive GmbH, die verwendet wird, um den mitunter zeitaufwendigen Gründungsvorgang zu vermeiden. Die Verwendung einer Vorratsgesellschaft stellt eine wirtschaftliche Neugründung dar. Diese ist dem Handelsregis-
ter gegenüber offenzulegen. Die Gründungsvorschriften finden entsprechende Anwendung.
Wann muss die GmbH zwingend einen Aufsichtsrat haben?
Wenn die GmbH über 500 Mitarbeiter hat, Drittelbeteiligungsgesetz.
