Fusioner

Question 1

Hvad er hensynet bag fusionsreglerne?

Answer 1

• Erhvervsdrivende: fusioner er som UP tilladt og kan være gavnlige
• Konkurrencen: nogle fusioner er så store, at skader konkurrence

Question 2

Hvor er fusioner reguleret?

Answer 2

• Rådsforordning 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsoverdragelser
• KRL §§ 12 – 12h

Question 3

Hvad er betingelserne for anmeldelsespligt?

Answer 3

1. Ændring af kontrol

2. Over tærskelværdier

Question 4

Hvad ligger der i begrebet kontrol?

Answer 4

Mulighed for afgørende indflydelse på virksomhedens drift.

Både enekontrol eller fælleskontrol

Question 5

Hvordan kan ændring af kontrol ske?

Answer 5

1. To virksomheder slutter sig sammen/smelter sammen – forordningen art. 3, pkt. 1, litra a og KRL § 12a, stk. 1, nr. 1
2. En person/virksomhed erhverver kontrol over en anden virksomhed - forordningen art. 3, pkt. 1, litra b og KRL § 12a, stk. 1, nr. 2
3. Selvstændigt fungerende joint venture

Question 6

Hvornår er et joint venture selvstændigt fungerende?

Answer 6

1. Varigt grundlag (3 og 8 år er tilstrækkeligt, men der er også tilfælde på 1 år)
2. Varetager selvstændig erhvervsvirksomheds samtlige funktioner
3. Uafhængigt af moderselskabet - egen ledelse, ressourcer og personale.

Question 7

Hvad er de danske tærskelværdier (primære)?

Answer 7

KRL § 12, stk. 1

Nr. 1: samlet DKK 900 mio. i DK + mindst to hver DKK 100 mio i DK.

Question 8

Hvad er de EU-retlige tærskelværdier (primære)?

Answer 8

Forordning art. 1

1. Samlet 5 mia. EURO verdensplan + mindst to hver 250 mio. EURO i EU (U: hvis 2/3 i én MS)

Question 9

Hvordan opgøres omsætning ift. tærskelværdier?

Answer 9

Omsætningen opgøres efter 1) nettoomsætning uden skatter og moms, 2) for sidste regnskabsår og 3) omhandler koncernomsætningen.

Question 10

Hvad er udgangspunkt og undtagelse hvis tærskelværdier ikke er overskredet?

Answer 10

Ikke overskredet: HR: ikke anmeldelsespligt – U1: hvis henvisning fra Kommission, KRL § 12, stk. 5 –> ANMELDELSE

Question 11

Hvilken betydning har virkningslæren for fusioner?

Answer 11

Virkningslæren fusionsreglerne gælder for fusioner ml. virksomheder m. hjemsted uden f. EU/DK, hvis fusionen har virkninger i EU/DK

Question 12

Hvor mange faser er der i behandlingen af fusioner?

Answer 12

To faser – skrappe tidsfrister pga. store økonomiske interesser, KL § 12 d og forordning art. 10
 Fase 1: 25 dage
 Fase 2: 90 dage
 Mulighed for forenklet procedure

Question 13

Hvad er den materielle test for fusioner?

Answer 13

KL § 12 c, stk. 2 og art. 2: hæmmer effektive konkurrence betydeligt forbydes, hvis ikke tillades

SIEC-test: Significant Impediment of Effective Competition, fusioner skal vurderes efter deres effekt i samfundet. Hypotetisk scenarie, hvis fusion gennemføres/ikke gennemføres

Question 14

Hvordan er kompetencedelingen mlm Kommissionen og DK-myndigheder?

Answer 14

1. Meget store fusioner –
   • HR: anmeldes til Kommissionen som har enekompetence (one-stop-shop-princip).
   • U1: Hvis væsentligt knytter sig til én MS => henvisning til nationale myndigheder kan ske enten på begæring af parterne, jf. rådsforordningens art. 4, stk. 4 eller på Kommissionens initiativ, jf. art. 9.s
2. Mindre fusioner – Nationale myndigheder
3. Gennemført fusion –TEUF art. 101 og 102 + KRL §§ 6 og 11 anv på fusionerede virksomheds aktiviteter.

Question 15

Hvad er en accessorisk begrænsning og hvornår tillades de?

Answer 15

Et vilkår i fusionen, som er konkurrencebegrænsende, men som alligevel tillades.

1. Der skal foreligge en konkurrencebegrænsning
2. Den skal være direkte knyttet til fusionen
3. Den skal være nødvendig for at gennemføre fusionen

Question 16

Hvad er sanktioner for overtrædelse af fusionsregler?

Answer 16

Bøder jf. forordningen art. 14 og KRL § 23, stk. 1, nr. 6 (mgl anmeldelse) og nr. 7 (gennemfører trods forbud eller overtræder vilkår)

Tvangsbøder pga. mgl opl, efterlevelse af påbud m.m. jf. forordningen art. 15 og KRL § 22