Fusioner Flashcards
Hvad er hensynet bag fusionsreglerne?
- Erhvervsdrivende: fusioner er som UP tilladt og kan være gavnlige
- Konkurrencen: nogle fusioner er så store, at skader konkurrence
Hvor er fusioner reguleret?
- Rådsforordning 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsoverdragelser
- KRL §§ 12 – 12h
Hvad er betingelserne for anmeldelsespligt?
- Ændring af kontrol
2. Over tærskelværdier
Hvad ligger der i begrebet kontrol?
Mulighed for afgørende indflydelse på virksomhedens drift.
Både enekontrol eller fælleskontrol
Hvordan kan ændring af kontrol ske?
- To virksomheder slutter sig sammen/smelter sammen – forordningen art. 3, pkt. 1, litra a og KRL § 12a, stk. 1, nr. 1
- En person/virksomhed erhverver kontrol over en anden virksomhed - forordningen art. 3, pkt. 1, litra b og KRL § 12a, stk. 1, nr. 2
- Selvstændigt fungerende joint venture
Hvornår er et joint venture selvstændigt fungerende?
- Varigt grundlag (3 og 8 år er tilstrækkeligt, men der er også tilfælde på 1 år)
- Varetager selvstændig erhvervsvirksomheds samtlige funktioner
- Uafhængigt af moderselskabet - egen ledelse, ressourcer og personale.
Hvad er de danske tærskelværdier (primære)?
KRL § 12, stk. 1
Nr. 1: samlet DKK 900 mio. i DK + mindst to hver DKK 100 mio i DK.
Hvad er de EU-retlige tærskelværdier (primære)?
Forordning art. 1
1. Samlet 5 mia. EURO verdensplan + mindst to hver 250 mio. EURO i EU (U: hvis 2/3 i én MS)
Hvordan opgøres omsætning ift. tærskelværdier?
Omsætningen opgøres efter 1) nettoomsætning uden skatter og moms, 2) for sidste regnskabsår og 3) omhandler koncernomsætningen.
Hvad er udgangspunkt og undtagelse hvis tærskelværdier ikke er overskredet?
Ikke overskredet: HR: ikke anmeldelsespligt – U1: hvis henvisning fra Kommission, KRL § 12, stk. 5 –> ANMELDELSE
Hvilken betydning har virkningslæren for fusioner?
Virkningslæren fusionsreglerne gælder for fusioner ml. virksomheder m. hjemsted uden f. EU/DK, hvis fusionen har virkninger i EU/DK
Hvor mange faser er der i behandlingen af fusioner?
To faser – skrappe tidsfrister pga. store økonomiske interesser, KL § 12 d og forordning art. 10
Fase 1: 25 dage
Fase 2: 90 dage
Mulighed for forenklet procedure
Hvad er den materielle test for fusioner?
KL § 12 c, stk. 2 og art. 2: hæmmer effektive konkurrence betydeligt forbydes, hvis ikke tillades
SIEC-test: Significant Impediment of Effective Competition, fusioner skal vurderes efter deres effekt i samfundet. Hypotetisk scenarie, hvis fusion gennemføres/ikke gennemføres
Hvordan er kompetencedelingen mlm Kommissionen og DK-myndigheder?
- Meget store fusioner –
• HR: anmeldes til Kommissionen som har enekompetence (one-stop-shop-princip).
• U1: Hvis væsentligt knytter sig til én MS => henvisning til nationale myndigheder kan ske enten på begæring af parterne, jf. rådsforordningens art. 4, stk. 4 eller på Kommissionens initiativ, jf. art. 9.s - Mindre fusioner – Nationale myndigheder
- Gennemført fusion –TEUF art. 101 og 102 + KRL §§ 6 og 11 anv på fusionerede virksomheds aktiviteter.
Hvad er en accessorisk begrænsning og hvornår tillades de?
Et vilkår i fusionen, som er konkurrencebegrænsende, men som alligevel tillades.
- Der skal foreligge en konkurrencebegrænsning
- Den skal være direkte knyttet til fusionen
- Den skal være nødvendig for at gennemføre fusionen