Direito Societario. Sociedade Simples E Empresárias Flashcards
Quem são consideradas empresárias? E quais são simples?
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por
objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro; e, simples, as
demais.
o Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade
por ações; e, simples, a cooperativa.
Quais são as sociedades não personificadas?
Não possuem personalidade jurídica.
Sociedade em conta de participação.
Sociedade em comum.
Características da Sociedade em Comum?
Se enquadram como sociedade em comum as que não foram inscritas.
Fazem prova de sua existência entre si ou com terceiros por escrito apenas. Mas o terceiro pode prová-la por qualquer meio.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os msócios são titulares em comum.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações
sociais, excluído do benefício de ordem, aquele (sócio) que contratou pela sociedade.
(Aquele que contrata pela sociedade responde junto a ela, sem esperar acabar o dinheiro da sociedade para au sim responder com s3us bens como os demais)
Caracteristicas da sociedade em conta de participação?
Contrato entre duas empresas, não forma uma PJ.
Se prova de qualquer meio.
O sócio ostensivo pratica todos os atos (põem a cara lá “americanas na Páscoa”)
O sócio participante (oculto;lacta) só fiscaliza no máximo mas não aparece só recebe.
Em caso de Falência do Sócio:
Ostensivo: fim da sociedade
Participante: pode continuar
Características da Sociedade Simples?
- constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, sob registro no Registro Civil de Pessoas Juridicas.
- Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na
circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também
inscrevê-la, com a prova da inscrição originária. - devendo ser averbada também na sede.
- Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas
É nula estipulação que exclua sócio a participar dos lucros ou das perdas!!!!
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os
terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Características Sociedade em nome coletivo?
o Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome
coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações
sociais.
o Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um
Credor particular de de um dos sócios pode pedir dissolução da sociedade em caso de já ter prazo determinado e ter sido prorrogada ou por ordem do juiz.
Características sociedade comendita simples?
Comanditados: responde solidária e ilimitadamente.
É quem vai gerir a sociedade.
Comanditario (ñ é otario) : responde no limite das suas cotas.
Caso o comanditario receba valor a + na divisão dos lucros de boa fé não precisa devolver.
Na falta de administrador (comanditado) tem 180 dias pra regularizar.
Quais requisitos da sociedade limitada?
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
o Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
o Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
o 3/4 do Capital Social (no mínimo – Quórum para votação)
• a modificação do contrato social;
• a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
Requisitos para Exclusão extrajudicial de sócio:
o Previsão no contrato social.
o Ato de gravidade praticado por parte do sócio.
o Assembleia ou Reunião específica para esta finalidade.
o Aviso ao sócio para fins de exercer o contraditório e ampla defesa.
o Quórum de maioria absoluta do capital social para a exclusão.
➔ Reunião → Até 10 pessoas.
➔ Assembleia → Mais de 10 pessoas.
Características Sociedade Anônima?
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
• Assembleia Geral → Matérias de Interesse Geral da Companhia.
• Conselho de Administração → Gestão de Negócios da Companhia.
• Diretoria → Representação da companhia.
• Conselho Fiscal Conselho de Administração
• Regra: Existência Facultativa.
• Exceção (existência obrigatória):
✓ Cia Aberta
✓ Sociedade de Economia Mista
✓ Sociedade de Capital Autorizado
Quanto aos conselhos fiscais na Sociedade Anônima:
• Regra: Existência Obrigatória e Funcionamento Facultativo.
• Exceção (existência obrigatória e Funcionamento Permanente):
✓ Sociedade de Economia Mista
Quais as competências da assembleia geral nas sociedades anônimas:
ASSEMBLEIA GERAL:
o Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
✓ reformar o estatuto social;
✓ eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais;
✓ tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras por eles apresentadas;
✓ autorizar a emissão de debêntures;
✓ suspender o exercício dos direitos do acionista;
✓ deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a
formação do capital social;
✓ autorizar a emissão de partes beneficiárias;
✓ deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia,
sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas;
✓ autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
✓ Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a AG,
paramanifestar- se sobre a matéria.
Qual a competência do Conselho de Administração nas sociedades anônimas?
Mandato: prazo máximo de 03 anos. Permitido reeleição. Pode ser destituído a qualquer tempo.
o Art. 142. Compete ao conselho de administração:
✓ fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
✓ eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições,
observado o que a respeito dispuser o estatuto;
✓ fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração, e quaisquer outros atos;
✓ convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do
artigo 132;
✓ manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
✓ manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto
assim o exigir;
✓ deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou
de bônus de subscrição;
✓ autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do
ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de
garantias a obrigações de terceiros;
✓ escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
Nas sociedades em nome coletivo, os sócios podem se obrigar limitadamente entre eles no ato constitutivo ou?
A responsabilidade ENTRE os sócios pode ser limitada por eles, tanto através do ato constitutivo, como por unânime convenção posterior
Como funciona a responsabilidade na sociedade por quotas de responsabilidade limitada?
Art. 1.055. §1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
A firma do empresário individual deve ser feita como?
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
O que é conceito de atos cooperativismo?
Art. 79. Denominam-se atos cooperativos os praticados entre as cooperativas e seus associados, entre estes e aquelas e pelas cooperativas entre si quando associados, para a consecução dos objetivos sociais.
Parágrafo único. O ato cooperativo não implica operação de mercado, nem contrato de compra e venda de produto ou mercadoria.
Qual a diferença de Coligadas? E Controlada?
L.6.404/76, Art. 243. O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício.
§ 1º São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
§ 3º A companhia aberta divulgará as informações adicionais, sobre coligadas e controladas, que forem exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 5º É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais dos votos conferidos pelo capital da investida, sem controlá-la
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
O que isso quer dizer?
Aditar = fazer acréscimo, adicionar!
Portanto, é facultado ao Sr. Cruz Machado acrescentar a sua designação popular Monsenhor, ou até mesmo o gênero da atividade, após seu nome na firma. Exemplos.:
Cruz Machado
C. Machado
Cruz Machado, Monsenhor
Cruz Machado, Serviços.
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime …
da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
Diante da morte de um sócio e a dissolução da sociedade em relação a esse sócio seus herdeiros ficam responsáveis pelo prazo de? Esse prazo se conta apartir de quando?
OBRIGAÇÕES ANTERIORES À:
• Retirada de sócio, Exclusão de sócio ou Morte de sócio – responsabilidade de herdeiros até dois anos após averbação da resolução da sociedade.
OBRIGAÇÕES POSTERIORES À:
• Retirada de sócio ou Exclusão de sócio – responsabilidade de herdeiros até dois anos a partir do requerimento da averbação da resolução.
Obs.: nas anteriores conta a partir da AVERBAÇÃO, nas posteriores conta a partir do REQUERIMENTO da averbação.
Quais são os órgãos de funcionamento obrigatório nas sociedades de capital aberto?
• Diretoria
• Conselho de Administração
☆ Conselho fiscal - EXISTENCIA obrigatória e Funcionamento facultativo.
Oque ocorre quando o saldo da conta reserva de lucros extrapolar o valor do capital social?
Não pode, nesse caso a assembleia geral precisa deliberar sobre aumentar o Capital social com esse valor ou efetuar a distribuição de dividendos aos sócios.
O alienante ou arrendatário pode fazer concorrência com o comprador, arrendante?
Apenas se houver cláusula expressa permitindo!
Alienação, Tresspase: essa vedação é por 5 anos
Arrendamento ou Usufruto: enquanto durar o contrato não interessa quanto tempo for.
Qual o corum para nomear administrador após constituição da sociedade (ato separado)?
• Se adm for sócio - mais de ½ do capital social
• Se não for sócio-
- Capital Integralizado - ⅔
- Não integralizado - Unânime.
