Корпоративные права и обязанности 3-5 Flashcards
Когда начинает подтверждаться владение акциями?
С момента внесения приходной записи в реестр регистратора или депозитария
В чем разница между учетом акций регистратором и депозитарием?
Объект обслуживания регистратора - эмитент, у депозитария - владелец ценных бумаг
С какого момента акции считаются принадлежащими наследникам умершего акционера?
С момента смерти независимо от регистрации в реестре
возможность распоряжения - после записи в реестре
Организационно-управленческие права участников/акционеров
список
- Право на участие в управлении
- Право контроля
- Право на информацию
Имущественные права участников/акционеров
список
- Право на дивиденды
- Право на ликвидационную квоту
- Преимущественные права
Какие акционеры могут требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров?
владеющие не менее 10% голосующих акций
Какие акционеры могут вносить вопросы в повестку дня собрания и выдвигать кандидатов в СД и ГД?
владеющие не менее 2% голосующих акций
Какие акционеры имеют право на получение информации о деятельности общества (документы БУ)?
владеющие не менее 25% голосующих акций
Какие акционеры имеют право требовать от реестродержателя информацию об именах, количество и категории акций всех акционеров?
владеющие не менее 1% голосующих акций
Может ли размер дивидендов, принятый общим собранием, быть больше рекомендованного СД?
Нет
Как определяется размер дивидендов по привилегированным акциям?
По решению, но в Уставе обязан быть прописан как минимум порядок их определения
Ограничения на выплату дивидендов
список
- УК не оплачен полностью
- Банкротство или оно наступит после выплаты дивидендов
- УК меньше СЧА
Очереди в праве на ликвидационную квоту
список очередей
- Выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены
- Выплаты начисленных дивидендов по привилег.акциям
- Распределение имущества ликвидируемого общества
Срок перевода на себя прав и обязанностей в случае нарушения права преимущественной покупки, отсутствия согласия на отчуждение
такое может быть установлено только в непубличном АО
в течение 3 месяцев
Обязательно ли получение согласия других акционеров на продажу акций 3-им лицам?
Только если предусмотрено Уставом
Как выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, по которым не прописана выплата дивидендов?
Они приравниваются к обыкновенным акциям
Как оформляется извещение о продаже доли?
А заявление об отказе от осуществления имущественного права?
Нотариально удостоверенной офертой при продаже третьим лицам
Заявление - тоже нотариально
Несоблюдение формы - недействительность сделки
Можно ли уступать преимущественное право на покупку доли в уставном капитале?
Нет
Срок требования в досудебном порядке о переводе прав и обязанностей покупателя на себя при нарушении преимущественных прав на покупку доли
в течение 3 месяцев со дня, когда участники узнали о таком нарушении
Кем осуществляется право участника ООО при наличии его доли в залоге?
Залогодержателем
С какого момента у залогодержателя возникает право залога доли в ООО?
С момента гос.регистрации
Как оформляется заявление участника о выходе из Общества?
Нотариально
Может ли единственный участник выйти из Общества?
Нет
Какие участники могут требовать исключения из общества других участников? По каким причинам?
Владеющие не менее 10% доли
Основания:
- участник грубо нарушает свои обязанности
- затрудняет или делает невозможной деятельность Общества
Может ли быть ограничено наследование долей в ООО?
Только по неимущественным (членским) правам, может быть предусмотрено в Уставе
Как оформляется договор о продаже доли в ООО третьему лицу?
Одним документом, письменно, заверяется нотариусом
Обязательно ли получение согласия других участников при:
-уступке другим участникам
-уступке третьим лицам
Устав может требовать получение согласия при уступке другим участникам и третьим лицам (кроме продажи)
Уступка третьим лицам может быть также запрещена уставом
Может ли быть заключено несколько корпоративных договоров в рамках одного ЮЛ?
Да, запрета нет
Какие условия нельзя включать в корпоративный договор?
Что будет, если они будут включены в него?
Корпоративный договор не может:
* обязывать голосовать в соответствии с указаниями органов общества
* определять структуру органов и их компетенции
Если они прописаны, то они ничтожны
Могут ли в корпоративном договоре участвовать третьи лица?
Нет, законом запрещено.
Только все или некоторые члены корпорации
Может ли залогодержатель доли/акций участвовать в корпоративном договоре?
Нет, в законе чётко прописано, что только участники
Форма корпоративного договора
В письменной форме путем составления одного договора. Нотариальное заверение не требуется.
Содержание - строго конфиденциально.
Что такое корпоративный договор?
Договор по согласованному осуществлению принадлежащих участникам/акционерам прав
Примеры содержания корпоративного договора
список
- Голосовать определенным образом
- Приобретать или отчуждать доли/акции по определенной цене
- Воздерживаться от отчуждения долей/акци до наступления определенных обстоятельств
- Согласованно осуществлтяь иные действия по управлению
В каком случае высший орган членов НКО может формироваться из представителей членов организации?
Если их совокупное количество более 100
Порядок определяется в Уставе
В каком случае общее собрание членов НККО неправомочно?
Когда присутсвует менее половины его членов
Вправе ли НКО осуществлять выплату вознаграждения членам высшего органа управления?
Нет. Вправе только компенсировать расходы.
Ограничение по составу коллегиального органа управления в НКО
Председатель не может участвовать в исполнительных органах
Основания ответственности органов НККО за убытки ЮЛ
список
- Конфликт интересов
- Совершение сделки не в интересах ЮЛ
С какого момента НКО считается созданной?
После гос.регистрации ЮЛ
Внешние признаки банкротства
список
Неспособность должника в полном объеме выполнить требования кредиторов в течение 3 месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены:
* денежные требования
* ЗП
* обязательные платежи
Основания возбуждения дела о банкротсве
спсиок
- Наличие признаков банкротсва
- Объем требований, к ЮЛ не менее 300к, к ИП не менее 500к
- Требования подтверждены решением суда или исп.актом
Кто обладает правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом?
список
- Должник
- Конкурсный кредитор
- Уполномоченные органы
- Работник (бавший работник), которому не выплатили ЗП или вых.пособия
Процедуры, применяемые в деле о банкротстве и названия управляющих
- Наблюдение (временный управляющий)
- Финансовое оздоровление (административный управляющий)
- Внешнее управление (внешний управляющий)
- Конкурсное производство (конкурсный управляющий)
также есть мировое соглашение (на любом этапе)
При какой процедуре при банкротстве управляющий занимает место органа управления ЮЛ?
При внешнем управлении и конкурсном производстве
Можно ли заключить мировое соглашение с частью кредиторов?
Нет, только со всеми
Какие сделки ЮЛ не может совершать при процедуре наблюдения?
список
Только с согласия временного управляющего:
- сделки с имуществом более 5% от активов
- займы, уступки
Вообще нельзя:
- реорганищация
- создание филиалов и представительств
- выплата дивидендов и распределение прибыли
- создание ЮЛ
Какие сделки ЮЛ не может совершать при процедуре оздоровления?
список
Не вправе без согласия кредиторов:
- сделки с имуществом более 5% от активов
- реорганизация
Не вправе без согласия административного управляющего:
- увеличение КЗ должников более 5% от общей суммы требований
- распоряжение имуществом
- займы, уступки
Контролирующее должника лицо
понятие, кто к ним не может быть отнесен
Лицо, имевшее не более чем за 3 последних года возможность факически определять действия должника.
Пока не доказано иное, к ним относится:
- руководитель, ликвидатор
- имело право распоряжаться более 50% голосов в общем собрании
К контролирующим лицам не относят лица менее 10% в устаном капитале
Основания ответсвенности контролирующих должника лиц
список
- Неисполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве
- Действия, из-за которых стало невозможно полное погашение требований кредиторов
Ответственность за фиктивное банкротсво должника
виды ответственности
административная или уголовная
По каким решениям в АО на общем собрании принимается по 3/4 голосующих акций?
Ликвидация, реаорганизация, внесение изменений в Устав
