Week 8 Flashcards
Wat is een aandeel?
Een waardepapier dat een aantal rechten met betrekking tot een vennootschap geeft.
Een stemrecht loos aandeel
Heb je alleen recht op de winst.
Een winstrecht loos aandeel
heb je alleen recht op stemrecht.
2 extra eisen aan kapitaal bij N.V.
- Minimumkapitaal: maatschappelijk, geplaatst, gestort kapitaal = tenminste het minimumkapitaal €45.000
- 1/5 maatschappelijk kapitaal moet geplaatst.
Dividend bij de N.V. (art. 2:105 BW)
- Winst komt de aandeelhouders ten goede
- Alleen uitkering van winst als er vrije ruimte is. Er is vrije ruimte als het eigen vermogen groter is dan het gestorte kapitaal + het opgevraagde deel van het kapitaal met de wettelijke en statutaire reserves.
- Uitkering van winst altijd na de vaststelling van de jaarrekening.
- Als winstuitkeringen toch niet konden moeten ze terugbetaald worden.
- Geen een van de aandeelhouders kan worden uitgesloten van het delen in de winst.
Dividenduitkering bij de B.V. (art. 2:216 BW)
• De algemene vergadering is bevoegd
o Tot bestemming van de winst en
o Tot vaststelling van uitkeringen
• De statuten kunnen deze bevoegdheden beperken of toekennen aan een ander orgaan
• Een uitkeringsbesluit heeft geen gevolgen zolang het bestuur van de bv geen goedkeuring heeft verleend
• Niet aansprakelijk als bestuurder aan kan tonen dat uitkering niet aan hem te wijten is
• Iedereen die uitkering heeft ontvangen en had kunnen weten dat B.V.schulden niet kon betalen: terugbetaling
• Statuten: kunnen bepalen dat bepaald soort aandelen geen dividenduitkering krijgen
We kennen twee soorten aandelen;
- Aandelen op naam
* Aandelen op toonder
Aandelen op naam
Dit recht komt toe aan een bepaalde persoon, het is dus een recht op naam. Om te bewijzen dat een persoon een dergelijk recht op naam bezit, kan een bewijs, een aandeelbewijs, worden uitgegeven. Zolang ook dit bewijs naam luidt, verandert het karakter van het aandeel niet. Het blijft een recht op naam. Let wel, het aandeel op naam is het recht, het aandeelbewijs is slechts het bewijsstuk van dat recht.
Aandelen op toonder
Aandeel aan toonder ontstaat door het uitgeven van aandeelbewijzen die niet op naam zijn gesteld, maar een toonder luiden. Men zegt wel dat het recht aan toonder is belichaamd in het aandeelbewijs. Ook hier dient te worden onderscheiden tussen het aandeel aan toonder en het aandeelbewijs.
Bijzondere aandelen
- Preferente aandelen
- Cumulatief preferent
- Winstdelende preferent
- Prioriteit
- Letter
Preferente aandelen
Recht op voorrang bij dividenduitkering voor andere aandeelhouders.
Cumulatief preferent
Voorrang en als er niet uitgekeerd kan worden volgend jaar aanspraak.
Winstdelende preferent
Voorrang op dividend en delen mee in het gewone dividend
Prioriteit
Geven machtsrechten aan bijzondere aandeelhouders.
Letter
Verschillende categorieën gewone aandelen.
In het aandeel is in het beginsel een aantal rechten verenigd. Deze rechten kunnen worden onderscheiden in:
- Vermogensrechtelijke rechten
* Lidmaatschapsrechten of zeggenschapsrechten
Vermogensrechtelijk aspect
- Het aandeel vormt een schuld van de vennootschap die onlosbaar is. Anders gezegd, gedurende het bestaan van de vennootschap zal de aandeelhouder zijn ingelegd vermogen niet kunnen opeisen.
- Het op de aandelen ingebrachte kapitaal vormt eigen vermogen van de vennootschap. Er is sprake van risicodragend kapitaal.
- De aandeelhouder ontvangt in verhouding tot zijn kapitaalsbelang de winsten die de vennootschap genereert en is bij de liquidatie gerechtigd tot het uiteindelijk blijkend batig saldo.
Lidmaatschapsrechten of zeggenschapsrechten
De houder van aandelen:
• Komt stemrecht toe in de aandeelhoudersvergadering
• Heeft zeggenschapsrechten
• Kan een enquête procedure uitlokken
Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is het maximumbedrag waarvoor de Naamloze Vennootschap of Besloten Vennootschap aandelen kan uitgeven (en zo dus kapitaal kan krijgen). Bij de NV is het maatschappelijk kapitaal (van minimaal € 225.000) verplicht en moet het in de statuten staan. Dit is niet verplicht voor de BV. Verwar het maatschappelijk kapitaal niet met het minimum startkapitaal.
Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal is het totaalbedrag van de nominale waarde van de aandelen die bij de oprichting zijn genomen door aandeelhouders.
Gestort kapitaal
Het gestort kapitaal is het bedrag dat de aandeelhouders voor hun aandelen hebben betaald aan de BV of NV. Dit bedrag wordt overgemaakt op de bankrekening van de vennootschap. Het gestort kapitaal is dus eigenlijk het vermogen dat daadwerkelijk in de BV aanwezig is en tot haar beschikking heeft.
Niet gestort kapitaal
Dit is het geplaatste kapitaal voor zover dat niet is gestort, maar waarvan de onderneming heeft besloten dat het volgestort dient te worden. In dit geval heeft de onderneming een directe vordering op de aandeelhouders.
