Week 5 Flashcards
HR 21 februari 2003 (HBG)
Onderwerp: Enquêterecht / consultatie AV door bestuur
Artikel: 2:8 BW, 2:355 BW, 2:394a BW
Essentie: bestuurder hoeft maar in geringe gevallen de AvA te consulteren, enkel in geval van rechtszekerheid of statutaire of wettelijke grondslag.
Rb. Amsterdam (vzr.) 10 augustus 2017 (Elliott/AkzoNobel)
Onderwerp: Bijeenroepen AvA
Artikel: 2:110/111 BW, 2:220/221 BW
Essentie: De voorzieningenrechter verleent de machtiging als verzoekers een “redelijk belang” hebben bij het houden van de vergadering. Bij de beoordeling worden de belangen van de aandeelhouders enerzijds en de vennootschap anderzijds worden afgewogen.
Uitgangspunt is dat het bepalen van de strategie van de vennootschap een aangelegenheid is van het bestuur. De RvC houdt daarop toezicht. Op de AV leggen het bestuur en de RvC achteraf verantwoording af over het gevoerde beleid en het toezicht daarop. Aan de vergadering komt de bevoegdheid toe om de leden van de RvC te ontslaan.
Deze bevoegdheid tot ontslagverlening kan ook worden gehanteerd als sanctie die de ava kan verbinden aan haar afkeuring van het toezicht op het door het bestuur gevoerde beleid. In een zodanig geval brengt hetgeen door de redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd mee dat een besluit over een sanctie in stemming wordt gebracht nadat verantwoording is afgelegd en daarover een gedachtewisseling heeft plaatsgevonden tijdens de (b)ava. Het verzoek was dus prematuur, omdat de bava waarin verantwoording zou worden afgelegd nog op de planning stond.
Hof Amsterdam 13 maart 2003 (Corus)
Onderwerp: Concernverhoudingen/ structuurregime
Artikel: 2:394a BW
Essentie: RvC van dochter dient aandacht te schenken aan beleid en strategie van de moeder. Moeder mag de belangen van dochter niet achterstellen aan concern.
Hof Amsterdam 17 januari 2007 (Centaurus/Stork)
Onderwerp: Concernverhoudingen/ structuurregime
Artikel: 2:394a BW
Essentie: Stork is voorshands niet gedwongen kan worden tot een min of meer radicale wijziging van haar strategische koers enkel omdat in verband met het bepaalde in artikel 2:161a BW de algemene vergadering - al of niet met vertraging - haar daartoe zou kunnen dwingen
