Week 4 Flashcards
HR 8 November 1991 (Nimox/ Van den End q.q.)
Onderwerp: Aansprakelijkheid (enig) aandeelhouder
Artikel: 2:11 en 6:162 BW
Essentie: het tot stand brengen van een besluit door een aandeelhouder kan onrechtmatig zijn jegens schuldeisers. In gevallen zoals concernverhoudingen, kan de curator zich rechtstreeks richten op dit onrechtmatig handelen.
HR 18 November 1994 (NBM/ Securicor)
Onderwerp: Doorbraak bij concerns
Artikel: 3:35 en 6:162 BW
Essentie: de waarschijnlijkheid waarmee aansprakelijkheid van een moeder wordt aangenomen, hangt af van de mate waarin zij beleid heeft beïnvloed bij de dochter.
In dit geval was het onrechtmatig doordat de moeder vertrouwen wekte voor het voldoen van schulden van de dochter, naast dat zij enig aandeelhouder en bestuurder was.
HR 13 Oktober 2000 (Rainbow/Ontvanger)
Onderwerp: Vereenzelviging
Artikel: 2:5, 2:64, 2:175 en 6:162 BW
Essentie: vereenzelviging wordt niet snel aangenomen.
Bij misbruik van het identiteitsverschil, is sprake van een O.D. en niet vereenzelviging. Schade kan worden verhaald op betrokkene en de rechtspersoon.
HR 21 December 2001 (Sobi/Hurks)
Onderwerp: (externe) bestuurdersaansprakelijkheid in concern en instructiemacht moeder
Artikel: 6:162 BW
Essentie: een moeder kan geen bindende instructies geven, tenzij dit voortvloeit uit de statuten van de dochter.
Moeder kan echter wel instructiemacht (feitelijke macht) hebben. Als dit het geval is, dient ze rekening te houden met de belangen van schuldeisers van de dochter en eventueel in te grijpen. Anders kan zij aansprakelijk zijn voor schade uit overeenkomsten welke worden aangegaan na dit tijdstip.
Bestuurder moeder is aansprakelijk bij intensieve en nadrukkelijke bemoeienis bij een dochter die in moeilijkheden verkeerde en naliet in te grijpen, terwijl hij wist dat schuldeisers niet meer voldaan konden worden.
HR 27 februari 2009 (Stichting Waaldijk 8/Aerts q.q.)
Onderwerp: vereenzelviging
Artikel: 6:162 BW
Essentie: Moeder kan aansprakelijk gehouden worden indien dochter bijvoorbeeld afhankelijk is van financiering en de moeder de financiering stopzet zonder de schuldeisers te waarschuwen.
HR 7 oktober 2016 (Resort of the world/Maple Leaf)
Onderwerp: vereenzelviging
Artikel: 6:162 BW
Essentie: aanvulling op Rainbow. 1. vereenzelviging is niet mogelijk indien maar één actief is en in de andere vennootschap zit.
2. omvang van door crediteursbenadeling veroorzaakte schade dient gelijkt te zijn aan de vordering waarvan met verhaal wilde verijdelen.
HR 17 mei 1991 (Lampe/Tonnema)
Onderwerp: vertegenwoordiging en geldigheid besluiten
Artikel: 2:8, 2:15 en 6:162 BW
Essentie: Als geen sprake is van strijd met redelijkheid en bilijkheid, is er ook geen strijd met goede trouw of betamende zorgvuldigheid en dus geen onrechtmatigheid.
HR 8 juli 1991 (Hoeben/Metaalhandel)
Onderwerp: geldigheid besluiten
Artikel: 2:15 BW
Essentie: besluit wat strekking had belasting te ontduiken is nietig
HR 10 maart 1995 (Janssen Pers)
Onderwerp: ontslag bestuurder
Artikel: 2:8 BW, 2:15 BW, 2:227 BW en 2:238 BW
Essentie: een bestuurder of commissaries dient door de AvA te worden geraadpleegd bij het nemen van een besluit waarbij 2:227 lid 4 van toepassing is. Dit geldt ook bij besluitvorming buiten vergadering. Besluit anders vernietigbaar.
HR 29 juni 2007 (Bruil/Kombex)
Onderwerp: tegenstrijdig belang
Artikel: 2:256 BW
Essentie: Het gaat dus niet om tegenstrijdig belang in abstracto maar in concreto: de eenvoudige mogelijkheid dat er sprake is van tegenstrijdig belang is niet voldoende.
Bij een groep zal niet snel sprake zijn van tegenstrijding belang.
HR 22 december 2009 (Hay/Schneider)
Onderwerp: ontslag bestuurder
Artikel: 2:8 BW, 2:15 BW, 2:227 BW en 2:238 BW.
Essentie: bevestiging Jannssen Pers.
HR juli 2013 (VEB/KLM)
Onderwerp: vernietiging besluit
Artikel: 2:8 BW, 2:15 onder 1 BW
Essentie: uit 2:8 volgt zorgvuldigheid mbt aandeelhouders, van belang zijn omstandigheden en of je meer- of minderaandeelhoder bent.
Het niet expliciet bespreken van belangen leidt niet tot vernietigbaarheid.
HR 3 juni 2016 (Terneuzen)
Onderwerp: vernietiging besluit
Artikel: 2:8 BW, 2:15 BW
Essentie:
