Week 1 Flashcards
HR 12 juli 2007 (ABN AMRO)
Onderwerp: verhouding tussen organen
Artikelen: 2:8, 2:9, 2:359b en 2:107a Bw.
Essentie: Bepalen van strategie is in beginsel aan bestuur. RvC houdt toezicht en AvA kan gebruik maken van rechten.
Goedkeuring van de AvA is niet vereist bij besluiten die behoren tot terrein van het bestuur.
Daarnaast is werking 2:107a beperkt.
HR 14 september 2007 (Versatel III)
Onderwerp: verhouding tussen organen
Artikelen: 2:8, 2:349a Bw.
Essentie: OK mag bij het treffen van vovo’s ex 2:349a Bw afwijken van dwingend recht, mits sprake is van bilijke afweging en de voorziening voorlopig is.
OK mag zelfs commissaris aanstellen met afwijkende bevoegdheden.
HR 9 juli 2010 (ASMI)
Onderwerp: verhouding tussen organen
Artikelen: 2:8, 2:129 en 2:140 Bw.
Essentie: bestuur dient bij uitoefening van taken te handelen overeenkomstig vennootschappelijk belang. Bestuur hoeft in beginsel hierover niet in overleg te treden met AvA.
RvC houdt toezicht op bestuur en algemene zaken ex 2:140 Bw. RvC is dus niet bemiddelaar tussen bestuurder en AvA.
Bestuur en RvC zijn wel verplicht om, behoudens zwaarwichtinge redenen, verlangde inlichtingen te verschaffen. art. 2:107 BW.
HR 4 april 2014 (Roovers/ Cancun I)
Onderwerp: vennootschappelijk belang in joint ventures
Artikelen: 2:8, 2:239 lid 4 en 2:355 Bw.
Essentie: bestuurders dienen zich te richten op vennootschappelijk belang, ook als aandeelhouders op grond van machtsverhoudingen buiten de vennootschap feitelijke instructiemacht hebben.
Vennootschappelijk belang dient bij joint ventures mede bepaald te worden a.d.h.v.
aard en inhoud van de samenwerking. Het kan dan dat de vennootschap gebaat is evenwichtige verhoudingen. ex 2:8 BW
Bij een 50/50 gewaarborgde joint venture, dient het bestuur de andere aandeelhouder te informeren over een aandelenoverdracht.
HR 30 juni 1994 (Wennex)
Onderwerp: aandeelhoudersovereenkomsten en rechten.
Essentie: een stemrechtovereenkomst is in beginsel niet strijdig met wet of goede zeden. Stemrecht is een eigen recht en als een aandeelhouder stemt in strijd met de overeenkomst, is de stem geldig.
HR 21 januari 1995 (Forumbank)
Onderwerp: verhouding tussen organen
Artikelen: 2:107, 2:219 Bw.
Essentie: Bestuur is binnen de grenzen van zijn belasting tot besturen van de vennootschap autonoom. Binnen deze grenzen hoeven zij geen instructies van AvA en RvC te aanvaarden.
HR 10 januari 1990 (Ogem II)
Onderwerp: enqueterecht
Artikelen: 2:355 en 2:345 BW.
Essentie: Enquete dient twee doelen. 1. sanering en herstel van verhoudingen door reorganisatie en 2. verschaffing van openheid over zaken en verantwoordelijkheid voor wanbeleid. Vaststelling van wanbeleid, is ook bindend in andere procedures.
Niet iedere of incidentele beleidsfout is wanbeleid ex 2:355, tenzij dit zeer nadelige gevolgen heeft gehad.
HR 20 april 2018 (Boskalis/Fugro)
Onderwerp: verhouding tussen organen
Artikelen: 2:8, 2:114a BW en 3:13 Bw.
Essentie: de aandeelhouders en certificaathouders ex 2:114a BW kunnen de vennootschap niet verpichten tot agendering van bestuurszaken ter stemming.
Dit is ook zo indien deze stemming geen rechtsgevolg heeft. art. 6 aandeelhoudersrichtlijn dwingt niet tot een andere uitleg.
HR 17 december 1982 (Bibolini)
Onderwerp: verantwoordelijkheid en geldigheid besluiten
Artikelen: 2:240 BW
Essentie: vertegenwoordigheid van bestuurs en iedere bestuurder is onbeperkt en onvoorwaardelijk, behoudens de wet.
Als een derde niet bekend is met interne beperkingen van de bevoegdheid, is de vennootschap gebonden.
Soms is nakoming door de derde in strijd met redelijkheid en bilijkheid, bijvoorbeeld wanneer zij betrokken was bij de totstandkoming van de beperking.
HR 9 juli 1990 (Sluis)
Onderwerp: verantwoordelijkheid en geldigheid besluiten
Essentie: 1. rechtshandeling van een bevoegde bestuurder is rechtshandeling van vennootschap, ook indien bestuursbesluit ontbreekt. Uitzondering is misbruik vertegenwoordigingsbevoegdheid jegens wederpartij.
- AvA kan onder omstandigheden onderwerp van onderzoek ex enquete zijn.
- Dividenduitkering in strijd met vennootschappelijk belang tegenhouden is strijdig met redelijkheid en bilijkheid en kan wanbeleid zijn.
