Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão SA Flashcards
Os sócios podem renunciar ao direito de retirada no caso de transformação em companhia?
Sim, no contrato social
(Art. 221, pú)
A operação pode ser entre sociedades de tipos diversos?
Sim
Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sucessoras serão…
também abertas
devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de 120 dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação
As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, …. ao montante do capital a realizar.
IGUAL
A incorporação/fusão/cisão depende de autorização dos debenturistas?
Sim, salvo se puderem resgatar debêntures durante no mínimo 6 meses.
Art. 231. A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembléia especialmente convocada com esse fim.
§ 1º Será dispensada a aprovação pela assembléia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares.
§ 2º No caso do § 1º, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures.
Até quando o credor pode pleitear anulação judicial da incorporação/fusão?
Até 60d depois de publicados os atos
(decandencial)
CC: 90d
Qual o título hábil para AVERBAR operação societária no RI?
CGJSP:
* Certidão da junta comercial
* Protocolo de justificação
* Laudo de avaliação dos bens
* Certidão fiscal do ITBI (incidência ou não)
Art. 234. A certidão, passada pelo registro do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.
A deliberação da SA será embasada em…
justificação (com os motivos)
O que fazer com ações de incorporada que já pertencem à incorporadora?
Extingue ou substitui por ações em tesouraria
Ações em tesouraria: ações que estão em nome da própria empresa (recompra ou não foi lançada), NÃO tendo direitos de acionistas
Na cisão, as ações integralizadas com patrimônio da empresa cindida são atribuídas em que proporção?
Na proporção que possuíam.
Para atribuir diferente, precisa de UNANIMIDADE, incluside de ações SEM direito a voto.
Qual a natureza do ato registral nas operações societárias?
1C: Registro, pois tem transmissão de propriedade
2C (VFK): AVERBAÇÃO, por disposição expressa da lei das s/a
Art. 234. A certidão, passada pelo registro do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.
A operação societária exige descrição completa e integral dos imóveis?
Não, basta simples indicação do numero tabular, não precisa da localização
SALVO no caso de cisão (que exige perfeita identificacao para não ter duvida)
Qual o título hábil para REGISTRAR integralização do capital social no RI?
Certidão da junta comercial + protocolo de justificação (aprovação da assembleia)
