S.A. Flashcards
O que são direitos essenciais do acionista?
Não pode mexer
São aqueles que nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista
IMPORTANTE
Quais os direitos essenciais do acionista?
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
*só não cabe retirada na S/A aberta (tem que vender ação)
*STJ entende que cabe na fechada, pois se baseia na confiança
Essencial o Lucro Liquido Prefiro Fiscalizar Retirada
É possível a exclusão de sócio em SA?
Não há previsão expressa na LSA.
STJ admite de forma JUDICIAL, em SA com relação de affectio societatis
Quebra da affectio societatis é causa de exclusão?
Não (STJ), mas sua causa pode
Adamek: Na realidade, a quebra de affectio societatis jamais pode ser considerada causa de exclusão. Pelo contrário, a quebra de affectio societatis é, quando muito, consequência de determinado evento, e tal evento, sim, desde que configure quebra grave dos deveres sociais imputável ao excluendo, poderá, como ultima ratio, fundamentar o pedido de exclusão de sócio. Em todo caso, será indispensável demonstrar o motivo desta quebra da affectio societatis, e não apenas alegar a consequência, sem demonstrar sua origem e o inadimplemento de dever de sócio que aí possa estar.
Uma companhia pode negociar com as próprias ações?
Em regra não, mas art. 30 da LSA preve exceções:
- Resgate, reembolso ou amortização
- Compra e venda de ações em tesouraria
- Prometida restituição em dinheiro por preço superior ao de mercado
- CPC: preferência na aquisicao das próprias acoes em caso de penhora das quotas
O que são acoes em tesouraria?
As acoes em tesouraria são aquelas mantidas em custodia da propria empresa, por não ter vendido ou por ter recomprado, estando fora de circulação, com finalidade de revenda ou cancelamento
Quando empresa pode recomprar acoes para manter em tesouraria?
Art. 30 LSA:
1. Acoes subscritas e integralizadas (seria incompatível)
2. Não diminua valor do capital social
3. Não se use reserva legal, mas sim lucros ou reservas
Acoes em tesouraria tem direitos a lucro? E voto?
Não terao direito a dividendo nem voto
S/A pode receber em garantias as próprias acoes?
Em regra não, salvo para assegurar a gestao dos administradores
Conceito de SA
sociedade empresária com capital social dividido em ações E RESPONSABILIDADE LIMITADA AO PREÇO DAS AÇÕES (art1)
Características da SA
- Sempre empresária: Registro na junta comercial
- Tem denominação
- Responsabilidade limitada
- Impessoal, de capital
- Sociedade INSTITUCIONAL (feita por estatuto social, não contrato social) (S/A e comandita e cooperativa e PJs sem fins lucrativos)
Qual a diferença de estatuto e contrato social?
- no estatuto social, fundadores estabelecem obrigações; acionistas ficam vinculados a ele; na S/a, comandita por ações, cooperativa e PJs sem fins lucrativos
- no contrato social, próprios sócios acordam
Nome das SA
Denominação, com “Companhia” Ou “S/A”(Exemplo: Magazine Luiza S/A)
FACULTADO objeto social
Enquanto ta sendo feita, deve ter “em organização“
SA aberta x fechada
Aberta: vende valores mobiliários no mercado; subscrição pública
O que são valores mobiliários?
títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.
1) Investimento coletivo (mais de uma pessoa lá)
2) Direito de participação
3) Renda vem do esforço do empreendedor ou de terceiro
Há alguma SA que pode ser unipessoal?
Regra: subscrição por pelo menos 2 pessoas
Exceções:
I) Empresa pública
II) Subsidiária integral
Quanto precisa depositar para começar uma SA?
10% do preço de emissão das ações
Quanto precisa depositar para negociar ações?
30% do preço de emissão das ações
Se não, é NULO
Onde deposita valores?
Banco autorizado pela CVM
Requisitos da subscrição pública
1) Registro na CVM
2) Contratação de instituição financeira (Underwriting), para colocar títulos no mercado
3) Assembleia de constituição
Como fazer subscrição particular (simultânea)
feita por escritura pública ou assembleia de fundação
- assembleia de fundação (constituição): precisa de metade do capital social
- Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o
arquivamento de certidão do instrumento.
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
O que contém a escritura pública de subscrição particular?
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá:
a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;
b) o estatuto da companhia;
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens (artigo 8°);
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.
Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembléia-geral ou na escritura pública por procurador com poderes especiais.
Se os administradores demorarem para publicar e arquivar, como respondem?
Solidariamente perante sociedade
Pessoalmente perante terceiros
O objeto social pode ser parcicipar em outra sociedade?
Pode
(e mesmo se não previsto, pode participar)
S/A aberta pode virar S/A fechada?
SIM, um cara deve fazer oferta pública para adquirir todas as ações
*se restarem menos de 5% por cento das ações em circulação, independe da concordância dos proprietários (só compra a ação), para fechar a emrpesa
O que são ações em circulação?
todas menos de quem é dos órgãos da S/A e do acionista controlador
§ 2º Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital
da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de
conselheiros de administração e as em tesouraria
Transferência ao capital social de SA precisa de escritura pública?
Não
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura pública.
Quórum para assembleia geral de avaliação de bens
1ª convocação: metade do capital social
2ª: qualquer número
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
Quem é responsável por formalizar a transmissão ao patrimônio da SA?
primeiros diretores
Subsidiária integral é constituída por…
escritura pública
ou de forma derivada, mediante aquisição total
SEÇÃO V
Subsidiária Integral
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.
Empresa pode pagar menos que dividendo obrigatório?
Sim, basta que assembleia aprove, tendo motivo justo e com aprovação de TODOS os PRESENTES
Transformação: quórum
unanimidade
Cisão, incorporação e fusão: quórum
maioria absoluta
Para que a reserva legal pode ser utilizada?
art. 193, § 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
Acionista responde pela integralização do capital social de SA?
Responsabilidade do acionista:
* Se limita ao preço das ações que subscrevem (só tem que pagar a ação)
* NÃO responde pela integralização do capital social nas S/A
Valores mobiliários
Bonus de suBscricao, aBerta
beneFiciarias, Fechada
