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Fis754 > SPA > Flashcards

SPA Flashcards

1
Q

Quelles sont les 5 principales caractéristiques d’une SPA?

A
  1. Personne morale (Personnalité juridique distincte)
  2. Distinguer s’il s’agit d’une société de droit privé ou de droit public.
  3. Constituée en vertu de quelle loi?
    - LCSA si Canadienne
    - LSAQ si Québécoise
  4. Dotée d’un capital actions détenu par les actionnaires.
  5. Exerce une activité lucrative
  • Exclu:
  • Banques
  • Fidéicommis
  • Assurance
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Q

Que signifie le fait d’avoir une personnalité juridique?

A

Détient son propre:

  • Nom
  • domicile
  • Patrimoine
  • Nationalité
  • Capacité
  • Existence perpétuelle

*Autonome vis-à-vis des actionnaires

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3
Q

Qu’est-ce que le soulèvement du voile corporatif?

A

D’emblée, les actionnaires ont une responsabilité limitée (à leur mise de fonds). Par contre, s’ils commettent:
- Fraude
- Abus de droit,
- ETC.
ils peuvent être tenus responsables des obligations de la société.

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4
Q

Quelles sont les conditions pour être un émetteur fermé?

A
  • Maximum 50 actionnaires
  • Pas inscrit en bourse
  • Restrictions sur le transfert d’actions
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5
Q

Quelles sont les conditions pour être un émetteur ouvert? (Public) ET quelles sont les obligations reliées?

A
  • Plus de 50 actionnaires
  • Inscrit en bourse

Obligations:
- Fournir un prospectus (États financiers, renseignements sur l’entreprise, structure juridiques, etc.)

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6
Q

Qu’est-ce qu’un contrat préconstitutif?

A

Un contrat fait POUR la SPA AVANT sa constitution.

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7
Q

Quel est l’objectif d’un contrat préconstitutif?

A

Transférer la responsabilité des actes juridiques posés par les futurs fondateurs d’une SPA à la SPA au jour de sa création.

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8
Q

Quelles sont les formalités au regard du nom?

A

Si aucun nom n’est fourni, il y a une désignation numérique (Québec Inc ou Canada Inc.)

Étapes pour choisir un nom:

  1. S’assurer qu’il est disponible en faisant un recherche au REQ/NUANS
  2. Faire une demande de réservation de nom (valide pour 90 jours)
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9
Q

Quelle est la procédure pour constituer une SPA? (3 étapes)

A
  1. Dépôt des statuts de constitution au REQ/Corporation Canada
    - Fondateur
    - Dénomination sociale
    - Siège social
    - Capital-action
    - Nombre d’administrateurs
  2. Attendre la réception du certificat de constitution.
  3. Faire la déclaration initiale au REQ (dans les 60 jours suivants)
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10
Q

Que faut-il faire pour modifier les statuts d’une SPA?

A
  1. Obtenir une résolution du CA (Adoptée au 2/3 des voix des actionnaires)
  2. Demander une assemblée générale spéciale (sur 1 seul sujet)
  3. Déposer statuts de modification (clauses modificatrices)
  4. Un certificat de modification est émis.
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11
Q

Que faut-il faire une fois que le certificat de constitution est émis?

A
  1. Faire 2 assemblées générales
    - Émission des actions
    - Autre AG (Adoption des règlements, élire le CA, déterminter les livres et registres, etc.)
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12
Q

Qu’est-ce qu’une convention Unanime d’actionnaires?

A

Contrat qui lie tous les actionnaires d’une SPA qui a 2 objectifs:

  1. Garder le caractère privé d’une SPA
  2. Restreindre le pouvoir des administrateurs

Cette convention inclus plusieurs clauses importantes

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13
Q

Que doit faire un administrateur absent d’une réunion du CA?

A

Consulter le procès verbal et s’assurer qu’il est en accord avec les décisions (Car il est réputé les avoir toutes acceptées)

s’il n’est pas en accord avec une décision, il doit faire parvenir un avis de dissidence dans les 7 jours suivants (à la secrétaire du CA)

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14
Q

Quand peut-on émettre des actions?

Distinguer Fédéral et provincial

A

Fédéral: Lors que les actions sont ENTIÈREMENT payées.

Provincial: même si elles ne sont pas entièrement payées.

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15
Q

Qu’est-ce qu’une pilule empoisonnée dragée toxique? (WTF)

A

Une clause dans les règlements généraux d’une SPA qui oblige toute transaction importante sur les actions votantes à être approuvée par le CA avant d’être effective.

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16
Q

Quel est le problème d’une pilule empoisonnée dragée toxique?

A

Fausse les lois du marché puisque le pouvoir octroyé au CA est IMMENSE.

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17
Q

Qu’est-ce qu’une offre publique d’achat d’actions?

A

Avec l’accord du CA d’une SPA visée, le contrôle est pris par un tiers.

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18
Q

Quels sont les 3 types d’offre publique d’achat d’actions?

A
  1. Amicale
  2. Sollicitée
  3. Non-agressive
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19
Q

Qu’est-ce qu’un parachute doré?

A

Une prime reçue par les administrateurs qui consentent à une offre publique d’achat d’actions.

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20
Q

Qu’est-ce que le Capital-actions

A

Montant des apports faits par les actionnaires d’une société et représenté par les actions émises.

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21
Q

Qu’est-ce que le capital autorisé?

A

Capital décrit et créé dans les statuts de la société. (À priori illimité sauf si spécifié dans les statuts)

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22
Q

Qu’est-ce qu’un compte de capital déclaré?

A

Comprend l’apport reçu en contrepartie des actions (Entièrement payées).

Il s’agit d’un concept pour les sociétés fédérales

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23
Q

Compte de capital émis vs compte de capital émis et payé?

A

Le compte de capital émis comprend les actions qui ne sont pas entièrement payées et le compte de capital émis et payé comprend toutes les actions une fois payées.

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24
Q

Comment se fait une augmentation du capital-actions?

A

on transfère les BNR vers l’avoir des actionnaires.

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25
Q

Comment se fait une réduction du capital-actions

A

on remet une partie du capital versé aux actionnaires (entraine un dividende comme lors du rachat)

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26
Q

Qu’est-ce qu’une subdivision du capital-actions et quel est l’impact fiscal?

A

On divise un nombre d’actions en plus d’actions (Ex: 100 à 1000 actions) ET aucun impact fiscal

Le nombre change mais ils conservent la même valeur Ne pas confondre avec une émission.

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27
Q

Qu’est-ce qu’une refonte du capital-actions et quel est l’impact fiscal?

A

On diminue le nombre d’actions (ex: 1000 actions à 100 actions) ET aucun impact fiscal

Le nombre change mais ils conservent la même valeur Ne pas confondre avec un rachat.

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28
Q

Quels sont les 3 droits de base venant avec le fait de détenir des actions?

A
  • Voter aux assemblées d’actionnaires
  • Recevoir des dividendes
  • Partager le reliquat des biens
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29
Q

Quelle est la principale obligation du détenteur d’actions?

A

Payer le prix des actions souscrites

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30
Q

Quelles sont les deux manières principales de distinguer une action ordinaire d’une action privilégiée?

A

Action ordinaire:

  • droit de vote
  • Plus-value de l’entreprise

Action privilégiée:

  • Pas de droit de vote
  • Pas droit à la + value (Car non participantes)
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31
Q

Qu’est-ce que le partage du reliquat?

A

Partage de ce qu’il reste comme actif lorsque toutes les dettes de l’entreprise sont payées et que les actionnaires privilégiés ont été rachetés.

32
Q

Quels sont les droits des actionnaires minoritaires?

A
  • Ils peuvent convoquer une AG spéciale s’il détiennent +5% des actions (Peuvent se mettre à plusieurs pour l’atteindre)
  • Rachat d’actions
  • Recours pour oppression (Preuve par prépondérance)
  • Demander une enquête
33
Q

Qu’est-ce que la clause du droit de suite? (Piggy back)

A

S’il y a une OPA (Offre publique d’actions), l’actionnaire minoritaire peut demander d’être racheté aux mêmes conditions.

34
Q

Qu’est-ce qu’une souscription d’actions?

A

Acquisition de nouvelles actions émises directement de la SPA.

35
Q

Qu’est-ce qu’un transfert d’actions?

A

Vente d’actions d’un actionnaire existant en faveur d’un autre actionnaire (Peut être un nouvel actionnaire)

  • Conséquences fiscales = GC
36
Q

Qu’est-ce qu’un rachat d’actions?

A

La société rachète une partie de ses actions détenues par un actionnaire

  • Montant reçu - CV = Dividende réputé aux fins fiscales
37
Q

Qu’est-ce qu’un échange d’actions?

A

On échange les actions d’une catégorie pour celle d’une autre catégorie.

38
Q

Quels sont les avantages de faire un appel public à l’épargne?

A
  • Accès à un financement à moindre coût
  • Augmentation de la valeur de l’entreprise
  • Augmentation de la liquidité des actions sur le marché
  • Facilite les acquisitions
  • Augmente la visibilité
39
Q

Quels sont les désavatanges de l’appel public à l’épargne?

A
  • Frais initiaux importants
  • Plus de formalités à respecter
  • Augmentation des déboursés annuels
  • Obligation de rendre compte
  • Responsabilité des dirigeants envers le public
  • Risque de prise de contrôle hostile (Pilule empoisonnée et dragée toxique)
  • Prix des actions soumis aux aléas du marché.
40
Q

Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise?

A

L’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants.

41
Q

Comment se forme un CA?

A

Les membres (administrateurs) sont élus par les actionnaires

42
Q

Quels sont les pouvoirs accordés au CA?

A
  • Gérer les affaires internes de la SPA
  • Surveiller la gestion
  • Faire des règlements et poser des actes pour la conduite des affaires de la SPA.
  • Les pouvoirs peuvent être modifiés par CUA.
43
Q

Quel est le délai de convocation d’un CA?

A

Avis au moins 10 jours avant

44
Q

Qu’est-ce qu’un quorum? S’il n’est pas planifié dans les statuts quel est le quorum?

A

Le nombre de membres devant être présents pour la tenue d’un CA.

Si non planifié:
Moitié des membres + 1

45
Q

Quand est constaté le quorum?

A

Au début de la réunion et présumé maintenu, sauf si un membre demande la vérification au cours de la réunion.

46
Q

Est-ce qu’un membre peut mandater un tiers pour le représenter à des réunions du CA?

A

NON

47
Q

Quels sont les actes pouvant être posés par les dirigeants?

A

Actes de simple administration

Engager la société vis-à-vis des tiers.

48
Q

Qu’est-ce que l’indoor management?

A

Un dirigeant est réputé pouvoir engager la société.

49
Q

Est-ce qu’on peut contrer l’Indoor Management?

A

Seulement si on peut prouver par prépondérance que le tiers de bonne foi a été informé avant le contrat que l’administrateur n’était plus mandaté pour contracter au nom de la SPA.

50
Q

Qu’est-il nécessaire d’avoir pour convoquer une assemblée spéciale ou extraordinaire?

A

5% des votes

51
Q

Qu’est-ce qui équivaut à une réunion du CA?

A

Une résolution écrite, signée par tous les membres du CA.

52
Q

Dans quels cas les administrateurs peuvent-ils être tenus responsables personnellement des dettes de la société?

A

Fraude
Omission de verser les DAS
Manquement aux devoirs

53
Q

Quels sont les devoirs des administrateurs?

A
  • Agir personnellement dans les limites de leurs pouvoirs
  • Agir avec prudence et diligence
  • Agir avec honnêteté et loyauté dans l’intérêt de la personne morale
54
Q

Quels sont les 5 comportements imprudents des administrateurs et dirigeants?

A
  • Défaut d’assister aux réunions (Max 2.)
  • Défaut d’agir et aveuglement volontaire
  • Défaut de se renseigner
  • Défaut de surveillance et de contrôle
  • Fautes de gestion
55
Q

Nommez un exemple de ce qu’est agir avec honnêteté et loyauté dans l’intérêt de la personne morale.

A

Éviter de se placer en conflit d’intérêt
Ne pas abuser du pouvoir
Ne pas utiliser à profit l’information privilégiée (Délit d’initié)

56
Q

Est-ce que les administrateurs sont tenus solidairement?

A

Oui, sauf pour infractions pénales

57
Q

Quels sont les moyens de protection pour un administrateur ou un dirigeant?

A
  • Assurance-responsabilité
  • Indemnisation par la corporation
  • Dissidence, divulgation et ratification
58
Q

Quels sont les moyens de défense pour un administrateur ou un dirigeant?

A
  • Défense de bonne foi

- Défense de diligence raisonnable

59
Q

Quelles sont les précautions à prendre lors d’une réunion du CA?

A
  • Assister aux réunions
  • Obtenir une copie à jour de l’acte constitutif, des règlements et de CUA.
  • Obtenir et lire les documents et rapports à être votés lors de la réunion
  • Vérifier les procès-verbaux (Faire inscrire une dissidence)
  • Manuel d’administrateur
  • Avoir une opinion juridique pour une démarche importante
  • Avoir une opinion professionnelle d’expert avant d’agir
  • Voter contre des dépenses lors de difficultés financières.
    ETC ETC. (Il y en a 13…)
60
Q

À quoi sert une convention d’actionnaires?

A

Ligne de conduite entre les actionnaires
(Peut être entre tous ou quelques-uns)
Protection des actionnaires minoritaires

61
Q

Qu’est-ce qu’une Convention unanime d’actionnaires?

A

Convention écrit et signée par tous les actionnaires (Déclarée au REQ)

  • On y restreint les pouvoirs des administrateurs du CA
  • on prévoit toutes les clauses souhaitées
62
Q

Est-ce qu’un nouvel actionnaire est réputé être partie à la convention unanime d’actionnaires?

A

Oui, il est obligatoire de le mentionner sur les certificats d’action

*Délai pour agir: 30 jours depuis la connaissance de la convention.

63
Q

Qu’est-ce qu’un acte Ultra-Vires?

A

Un acte qui va au-delà des pouvoirs de la société.

64
Q

Nommez 3 types de clauses sur le transfert d’actions

A
  • Clause ShotGun
  • Clause d’entrainement (Piggy Back)
  • Droit de premier refus
  • Offre automatique
  • Rachat par la société
65
Q

Quels sont les droits et recours prévus pour les actionnaires minoritaires?

A
  • Action personnelle de droit commun
  • Action dérivée (Poursuivre les administrateurs au nom de la SPA)
  • Droit de convoquer une AG spéciale (Si 5% d’actions)
  • Droit de demander une enquête
  • Droit de faire des propositions
  • Droit de dissidence/Rachat
  • Recours pour oppression
66
Q

Comment nomme-t-on une personne morale capable de contracter?

A

Société par actions

67
Q

À quoi est limitée la responsabilité des actionnaires?

A

À leur mise de fonds

68
Q

Quelles sont les 2 types de fins de la SPA?

A

Liquidation

Dissolution

69
Q

Quels sont les deux types de dissolution? et expliquez.

A 
Volontaire: 
- Par résolution 
Forcée: 
- Demande de tout intéressé 
- Société inopérante depuis 3 ans (Au fédéral seulement)
70
Q

Quels sont les deux types de liquidation? et expliquez.

A

Volontaire:
- Par résolution
Forcée:
- Insolvabilité ou autre

71
Q

Nommez 3 avantages de s’incorporer en SPA.

A
  • Responsabilité limitée des actionnaires
  • Simplicité des transferts
  • Permanence de l’entreprise
  • Financement varié
  • Fiscalité (Avantageux)
72
Q

Nommez 2 inconvénients de s’incorporer en SPA.

A
  • Coûts de constitution
  • Mode décisionnel formel (CA, admin)
  • Administration plus complexe (Rapport, états financiers, etc.)
  • Accès limité à la Cour des petites créances (Max 10 employés)
73
Q

Qu’est-ce qu’une action dérivée?

A

Intenter un recours au nom de la SPA lorsqu’un préjudice a été commis.

74
Q

Quand faire un recours pour oppression?

A

Un préjudice est subi par un actionnaire (et pas par les autres)

75
Q

Comment faire une dissidence?

A

5% des actions pour convoquer une AG spéciale et voter contre la transaction. (Si ça passe quand même, demander un rachat d’actions ou faire un recours pour oppression.)

Fis754 (5 decks)

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