Sociedades Y Mercantil Flashcards
El contrato de sociedades
Consentimiento: positivo (pedir unirse), negativo (no obligar a unirse), expreso o tácito
Objeto: obligación de aportacion patrimonial
Causa: finalidad común. Se obliga a actuaciones de socios que actúen como tal dentro de su límite
Sociedades: forma
Libertad. Si hay errores, sociedad irregular (rige sociedad colectiva)
Las mercantiles deben registrase en escritura pública
Tipos de sociedades: general
Socio administrador puede obligar dentro de sus poderes (puede haber varios
Civil: régimen basico. Socios responden subsidiariamente mancomunadamente
Colectiva: se incluye irregulares. No obliga si el socio no tiene poder, al menos, tácito
Tipos de sociedades: capitalistas y personalistas
Capitalistas: libertad de entrada (puede restringir salida). Varios órganos y delegaciones. Asegurar aportaciones y límites de uso d patrimonio
Personalistas: Heteroorganizacion. Difícil entrada. Si un socio desaparece, se asegura retención de aportaciones
Las sociedades de capital: características generales
Responsabilidad limitada (RL con participaciones o anónima con acciones)
Autonomía patrimonial. Acreedores sólo pueden pedir de la sociedad y socios no tienen obligación de aportar
Si se abusa de personalidad jurídica, levantamiento del velo
Las sociedades de capital: capital social
Valor de aportaciones. Establecido en estatutos (puede ser aumentado por aportaciones o reducción constantemente por dividendos o pérdidas)
Debe ser suficiente (min 3K en limitada y 60K en anónima)
Constitución de sociedades de capital
Por acuerdo unilateral poruno o varios
Puede ser fisica, telematica o informáticamente
Se establece estatutos, y tras creación, se designa tipo de responsabilidad
Constitución de sociedades de capital: simultánea
Todos los que suscriben al capital social inicial otorgan escritura pública con estatutos y pactos no ilegales
Tras otorgamiento de escritura se debe registrar antes de dos meses o pagar DyP
Constitución de sociedades de capital: simultánea. Estatutos
Socios, consentimiento escrito, aportaciones individuales presentes y/o futuras, administradores y representantes iniciales coma denominación, domicilio, modos de organización y estructuras de órganos de administración
Cambios deben ser aprobados por mayoría, y sobre cambios de socios no hace falta registrar
No caduca salvo expreso (renovable)
Régimen de aportaciones sociales
Valor nominal a título de propiedad (o de uso expreso) hasta cubrir lo suscrito.
No necesita ser embargable, pero no puede ser trabajo o servicios (en capitalistas. En civiles, si)
Puede aumentarse si son accesorias distintas a ordinarias (se necesita permiso para transmitir ordinaria con accesoria)
Régimen de aportaciones sociales: control de realidad
Que exista y se transmite
Dineraria: se comprueba registro notarial o certificado bancario de depósito al menos 2 meses antes de constitucion
No dineraria: descripción detallada registral
Régimen de aportaciones sociales: control de valoración
Comprobar si tiene cargas, vicios… para bienes in natura
Se sigue normas de compraventa
En créditos, responde de solvencia de deudor y su legitimidad
Régimen de aportaciones sociales: control de valoración. Proceso de valoración
1 o 2 expertos independientes valoran valor del registro mercantil y certifican
El valor registrado no puede ser mayor a 20% (responde si surge problemas).
Las adquisiciones onerosas que superen 10% de capital social deben ser aprobadas por Junta General, registrarse antes de 2 años y justificar con disposición de socios
Socios pueden valorar pericialmente a base de responsabilidad que se extiende a administradores en limitadas
Las participaciones y acciones: características generales
Participaciones: parte de capital social o condición de socio
Acciones: “” o como valor mobiliario
Tienen valor nominal, contable, de mercado (de cotización en SA), real o razonable
Alícuota, indivisible y acumulable (pued ehaber copropiedad sin división de cuotas)
Las participaciones y acciones: valores
Nominal (estable, pero puede variar de serie en serie)
Contable (igual, mayor o menor al capital social)
De mercado (valor que alguien está dispuesto a pagar por la acción)
Real (refleja valor de acciones)
Razonable (usa valor real para dar precio de emisión justo. Puede ser a la par del nominal, sobre la parte o bajo la par)
Las participaciones y acciones: efectos de adquisición
Otorga derechos y condición de socio por ley y estatutos (se establece casos de pérdida de derechos en desembolso pendiente, moro o conflicto de intereses) económicos, políticos y mixtos
Trato igual, pero estatutos pueden variar proporcionalidad y derechos de minoría
