Segunda parte Flashcards
De las Sociedades en Nombre Colectivo
ARTÍCULO 33.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario pero ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Cómo funciona el principio de la separación patrimonial de las Sociedades en Nombre Colectivo
Principio de separación patrimonial imperfecta
Cómo se conforma la razón social de la SNC?
Se formará con el nombre y apellido o sólo el apellido de uno o más socios, con el aditamento “y Compañía” u otra expresión equivalente que indique la existencia de más socios, si los hubiere.
Se puede trasmitir el derecho en la sociedad?
no podrán ceder su derecho en la sociedad sin el consentimiento expreso de los demás.
Características de la SNC
- Separación y responsabilidad patrimonial imperfecta
- si hay quiebra se puede y se deben tomar las medidas necesarias para involucrar el patrimonio de los socios
- Los socios tienen una responsabilidad solidaria con la empresa, sujeta al principio de excusión, se liquida primero el patrimonio de la empresa y después de los interesados.
- Trabajan bajo una denominación, por su condición jurídica & compañía indicando el tipo de sociedad
- Preeminencia del elemento persona
Causales de disolución de la sociedad de nombre colectivo
a) Terminación del plazo o cumplimiento de la condición prefijada al efecto;
b) Consumación del negocio para que fue constituida
c) Declaratoria firme de quiebra
d) Muerte de uno de los socios. Podrá convenirse, sin embargo, que este hecho no ponga fin a la sociedad, y que ésta continúe con los socios restantes o con los herederos.
e) Fusión con otra sociedad
f) Prematuramente, por el consentimiento unánime de los socios. (Anticipadamente. Lo que contractualmente unió a las personas, contractualmente las puede separar.)
En la sociedad de comandita simple
Cómo funciona el elemento personal
Hay socios administradores y socios capitalistas
En la sociedad de comandita simple
Cómo son las normas de retiro
reglas para socios administradores y excepcionalmente reglas sucesorias por actos inter vivos para los socios capitalistas
En la sociedad de comandita simple
Autonomía patrimonial
Excusión para socios administradores, separación patrimonial para socios capitalistas.
En la sociedad de comandita simple
Representación/administración
Socios administradores, no sobre los socios capitalistas.
En la sociedad de comandita simple
Causales de disolución/liquidación
Elemento personal
En la sociedad de nombre colectivo
Cómo funciona el elemento personal
Socios administradores
En la sociedad de nombre colectivo
normas de retiro
sucesión/inter vivos
En la sociedad de nombre colectivo
Autonomía patrimonial
Excusión, autonomía imperfecta
En la sociedad de nombre colectivo
Representación/administración
Se le entrega por lo general a solo dos socios, socios escogidos
En la sociedad de nombre colectivo
Causales de disolución/liquidación
Elemento personal
En las SCS
Qué son los socios comanditarios
1) Aportan capital,
2) No participan en la gestión social,
3) No asumen responsabilidad frente a terceros acreedores sociales, y
4) Tienen limitada su responsabilidad al aporte comprometido.
En la CSC
Qué son Los socios comanditados
1) Ponen su trabajo y, en Costa Rica, pueden aportar capital, según art. 68 C.com.
2) Participan en la gestión y la dirección de la sociedad,
3) Asumen una responsabilidad ilimitada, y
4) Responden con su patrimonio personal -aunque sea en vía subsidiaria- por las obligaciones sociales.
La SCS se trata de
un connubio entre capital (aportado por los socios comanditarios) y trabajo aportado por los socios comanditados y que ponen en riesgo sus propios bienes.
Los socios comanditarios, solo están obligados por
- su aporte
- Solo corren el riesgo de perder el capital aportado
- Están excluidos de los poderes de administración.
4.
Los socios comanditados, están obligados a
- ) Están obligados, frente a la sociedad, a la ejecución de los aportes
- Son personal y solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones sociales (art. 60 C.com.).
3) Participan en la administración social (art. 57-58 C.com.)
4) Están sujetos a la prohibición de concurrencia establecida para los socios de la sociedad colectiva (Art. 64 C.com.).
La presencia de ambos tipos de socios es requerida “ab initio” y debe subsistir durante la vida de la sociedad, nuestra legislación contiene sanciones en caso de que falte alguna categoría?
No. A lo sumo podría preverse la transformación de hecho que se dirá o bien la disolución por la causal del art. 201.b
Qué pasa si se muere el administrador de una SCS
a falta de acuerdo en el Pacto Social-, un socio comanditario a falta de socios comanditados puede desempeñar interinamente, por el plazo de un mes contado a partir de la muerte del administrador,
Administración y rereesentación en la SCS
La regla es que solamente los comanditados pueden ser nombrados administradores (V. arts. 57 y 58 C.com.), a los cuales nuestro código denomina “gerentes” o “subgerentes” que tienen la representación legal de la sociedad.
Los socios comanditarios tienen prohibición de participar en la administración social y si lo hacen responden ante terceros
Cómo responden a las obligaciones los socios comanditarios?
responden de las obligaciones sociales solo en el límite de la cuota conferida
Qué pueden hacer los socios comanditarios?
1) Pueden prestar su trabajo bajo la dirección de los administradores (V. art. 72, inc. d C.com.).
2) Pueden ser nombrados apoderados (arts. 65 y 72, inc. f C.com.) pero se sobreentiende que actuarán bajo las directivas de los socios comanditados administradores.
3) Pueden asistir a las juntas de socios con voto consultivo
4) Puede examinar, inspeccionar y vigilar la contabilidad y los actos administrativos
5) Celebrar con la sociedad, contratos por cuenta propia o ajena
6) Vigilar a la sociedad, conforme el pacto constitutivo y la ley
