Las Juntas directivas Flashcards
Definición de Junta Directiva
La Junta Directiva o Consejo de Administración constituye el “órgano al que se confía la gestión de la empresa social”
En Costa Rica la administración social se confía a una Junta Directiva o Consejo de Administración
Tal Junta Directiva debe estar formada por al menos tres miembros, que serán
Presidente, Secretario y Tesorero
Propósito del voto acumulativo en la elección de los miembros de la JD
Permitir que las minorías puedan tener verdadera opción de elegir al menos un miembro del Consejo de Administración.
Se exigen requisitos particulares para la JD en el CoCo?
El C. Com. no exige particulares requisitos de idoneidad o de calificación, pero sí se pueden establecer en el pacto social.
Respecto a la JD, de qué se encarga la Asamblea General Ordinaria?
- nombramiento
- revocatoria
- aceptación de sus renuncias
La representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponderá a…
Le corresponderá al presidente del consejo de administración, así como a los consejeros que se determinen en la escritura social, quienes tendrán las facultades que allí se les asignen.
Cómo se llenarán las vacantes temporales o definitivas de los consejeros?
La escritura social señalará la forma en que se llenarán las vacantes temporales o definitivas de los consejeros. En su defecto deberá convocarse inmediatamente a asamblea general.
Los consejeros será nombrados por un plazo fijo que señalará la escritura, la cual podrá además disponer el nombramiento de consejeros suplentes.
Concluido el plazo para el que hubieren sido designados, los consejeros…
continuarán en el desempeño de sus funciones hasta el momento en que sus sucesores puedan ejercer legalmente sus cargos.
La competencia de los administradores se extiende a…
Todos aquellos actos dirigidos a la consecución del objeto social, que no hayan sido expresamente encargadas a la competencia de las asambleas de socios.
Qué tipo de responsabilidad generan los acuerdos que se tomen en la junta directiva?
le generan responsabilidad personal a los miembros de la JD
Los dos tipos de facultades de gestión que tiene la JD
- Gestión a lo interno
- Gestión a lo externo (respresentación)
Funciones de la JD
De gestión interna
- Deliberar sobre la gestión social.
- Convocar a las asambleas de socios y redactar la orden del día.
- Redactar el balance anual que se presenta a aprobación de la Asamblea Ordinaria de socios.
- Ejecutar la voluntad social expresada en la Asamblea.
- Vigilar el estado general de las gestiones sociales.
- Aumentar o disminuir el capital social conforme lo establecido en el art. 106
- Dictar los estatutos y reglamentos de la sociedad.
Funciones de la JD
Representación
Elegir a los representantes sociales (arts. 182 y 187 C.com.) en las relaciones con terceros.
El Presidente será, necesariamente, el representante judicial y extrajudicial de la sociedad
Qué son consejeros delegados?
Son un órgano unipersonal al cual se le atribuye determinadas funciones como competencias propias.
Al Consejo de Administración le corresponde un poder de dirección y de control sobre los órganos delegados.
Qué es la teoría del órgano?
La Junta Directiva es un órgano social a través del cual se manifiesta, justamente, la sociedad.
Obligación general de la JD
Cumplir los deberes que les impone la ley y los estatutos con la diligencia del mandatario
Los administradores tienen una triple responsabilidad:
- Frente a la sociedad.
- Frente a los acreedores sociales.
- Frente a los socios singularmente considerados y frente a los terceros no acreedores directamente dañados
Responsabilidad contractual frente a la sociedad:
Los administradores son responsables solidariamente frente a la sociedad si no cumplen los deberes a ellos impuestos por la ley o por el pacto social, con la diligencia del mandatario y con ello causan un daño a la sociedad.
Qué debe hacer un administrador exento de culpa?
Notificar por escrito y sin retardo, su disentimiento, dando noticia inmediata de ello, por escrito también, al fiscal.
También está exento de responsabilidad el consejero ausente en el correspondiente acto de deliberación.
La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad se extinguirá:
a) Por la aprobación del balance respecto de las operaciones explícitamente contenidas en el mismo o en sus anexos
b) Por la aprobación de la gestión, o por renuncia expresa acordada por la asamblea general
c) Cuando los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la asamblea general, que no fueren notoriamente ilegales.
Cómo puede ser exigida la responsabilidad de los administradores?
La responsabilidad de los administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la asamblea general de accionistas, la cual designará a la persona que haya de ejercer la acción correspondiente.
Responsabilidad extracontractual frente a los acreedores sociales.
(Acción individual de responsabilidad).
Esta responsabilidad se origina en la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio social.
La responsabilidad nace solo si la pérdida del patrimonio no se hubiera verificado si los administradores hubieren cumplido rectamente sus deberes de gestión social.
Los legitimados para esta acción serían los acreedores sociales en los casos en que la insuficiencia del patrimonio social impida la satisfacción de sus créditos
Responsabilidad extracontractual frente a los socios.
singularmente considerados y frente a terceros perjudicados.
(Acción individual de responsabilidad).
Esta responsabilidad se origina cuando los socios singularmente considerados o bien, cuando terceros son directamente dañados por actos dolosos o culposos cometidos por los administradores. (Principio general de que todo el que hace un daño a otro, debe indemnizarlo).
