Disolución y liquidación de las sociedades Flashcards
Las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:
a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social;
b) La imposibilidad de realizar el objeto que persigue la sociedad, o la consumación del mismo;
c) La pérdida definitiva del cincuenta por ciento del capital social, salvo que los socios repongan dicho capital o convengan en disminuirlo proporcionalmente; y
d) El acuerdo de los socios.
e) Por aplicación de la sanción de disolución de la persona jurídica, prevista en el artículo 11 de la ley Responsabilidad de las Personas Jurídicas sobre Cohechos Domésticos, Soborno Transnacional y otros Delitos, ordenada por un juez de la República.
El hecho de que todas las acciones de una sociedad anónima lleguen a pertenecer a una sola persona, es causa de disolución de la sociedad?
No
Responsabilidad de los administradores en la disolución de una sociedad
Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que efectúen con posterioridad al vencimiento del plazo de la sociedad, el acuerdo de disolución o a la declaración de haberse producido alguna de las causas de disolución.
Cuándo se entra en el estado de liquidación?
Disuelta la sociedad, entrará en liquidación, conservando su personalidad jurídica para los efectos de ésta.
A cargo de quién está la liquidación?
La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, que serán los administradores y representantes legales de la sociedad en liquidación, y responderán por los actos que ejecuten si se excedieren de los límites de su cargo.
La liquidación no está ordenada en un función de los intereses de los acreedores; no se propone pagar a los acreedores, sino más bien…
convertir en disponible el patrimonio social y permitir su división entre los socios: el pago de los acreedores sociales es el medio necesario para alcanzar este objetivo, pero no es el objetivo
Se disuelven las relaciones y contratos con terceros?
Las relaciones y contratos con terceros, normalmente, no se disuelven y deben ser ejecutadas, permaneciendo, también, las garantías eventualmente prestadas.
Cómo es la designación de liquidadores?
La designación de los liquidadores se hará de conformidad con lo previsto en la escritura social.
A falta de tal previsión, se hará por convenio de los socios en el mismo momento en el que se acuerde o reconozca la disolución. Si éstos no llegaren a un acuerdo, la designación la hará el juez a gestión de parte interesada, por los trámites establecidos en el Código Procesal Civil.
Facultades de los liquidadores
a) Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución, cuando ello fuere legalmente posible;
b) Cobrar los créditos y satisfacer las obligaciones de la sociedad;
c) Vender los bienes de la sociedad, por el precio autorizado según las normas de liquidación;
d) Elaborar el estado final de la liquidación, y someterlo a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad; y
e) Entregar a cada socio la parte que le corresponda del haber social.
Actividad de los administradores durante la liquidación
- Los administradores tienen, sobre todo, la obligación de tomar todas las providencias necesarias para la liquidación, por ejemplo, convocar a la respectiva Asamblea Extraordinaria de socios para tomar el correspondiente acuerdo
- Entregar bienes, libros, documentos, conforme el art. 213
Actividad del Fiscal y de la Asamblea de socios durante la liquidación
Nuestro C.com. no regula al respecto, pero podría afirmarse que ambos órganos conservan su competencia, limitada, eso sí, al “estado de liquidación” en que se encuentra la sociedad.
Los poderes y obligaciones de los liquidadores.
En términos generales:
- deben verificar las relaciones de la sociedad con terceros para llegar finalmente a la repartición de la cuota de liquidación entre los socios.
- No les está permitido emprender nuevas operaciones
- no están autorizados a repartir a los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, en tanto no se haya pagado a todos los acreedores sociales o bien, en tanto no se hayan garantizado los fondos necesarios para tal satisfacción.
Obligaciones del liquidador
Son los administradores y representantes legales de la sociedad en liquidación, y específicamente se prevé que responderán por los actos que ejecuten si se excedieren de los límites de su cargo
Efectos de la liquidación
A) Extinción de la sociedad, pero solo si se han extinguido todos los pasivos.
B) Consecuentemente, se extingue su personalidad jurídica.
