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Comercial II > Asambleas > Flashcards

Asambleas Flashcards

1
Q

Organos de una sociedad

A
  • junta directiva
  • Fiscalía
  • Asamblea
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2
Q

Qué hace la junta directiva

A

administra el día a día, tiene competencias, se las da el código de comercio y el pacto social. Entre ellos y la sociedad hay un contrato de mandato. El 32 ter habla de un deber ser del gobierno corporativo. Es como el poder ejecutivo.

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3
Q

Qué hace la fiscalía?

A

vigilancia, no forma parte de la junta directiva y su misión es estar atentos a que formalmente la administración cumpla con los deberes formales, informa a los accionistas sobre si las obligaciones se ha cumplido

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4
Q

Qué hace la asamblea

A

tiene sus competencias en la legislación ordinaria, pacto social y fuentes menores. sus decisiones son ley entre todos.

  • ordinaria
  • Extraordinaria
  • Especial: está establecido en el pacto social, para hacer cosas con acciones especiales por ejemplo.
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5
Q

Parte formal de la asamblea

A

Sujeto: Quien convoca (junta directiva o el juez en casos excepcionales)

  • Objeto que convoca
  • La publicación que convoca

Forma

Procedimiento de la asamblea: Que haya quórum, votación en papeletas.

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6
Q

Fondo de la Asamblea

A
  • Motivo
  • Contenido: lo que acuerda la junta
  • Finalidad
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7
Q

La asamblea no es soberana, la asamblea…

A

Las asambleas de accionistas legalmente convocadas son el órgano supremo de la sociedad y expresan la voluntad colectiva en las materias de su competencia.

Las facultades que la ley o la escritura social no atribuyan a otro órgano de la sociedad, serán de la competencia de la asamblea.

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8
Q

Asambleas generales

A

Las generales podrán estar integradas por la totalidad de los socios

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9
Q

Asamblea ordinaria

A
  • Se debe convocar por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio económico
  • Discutir y aprobar o improbar el informe sobre los resultados del ejercicio anual que presenten los administradores, y tomar sobre él las medidas que juzgue oportunas;
  • Acordar en su caso la distribución de las utilidades conforme lo disponga la escritura social;
  • En su caso, nombrar o revocar el nombramiento de administradores y de los funcionarios que ejerzan vigilancia; y
  • Los demás de carácter ordinario que determine la escritura social.

Se debe repartir al menos el 10 % de las utilidades

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10
Q

Teoría de la representación

De las accionistas

A

podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado generalísimo o general o por carta poder otorgada a cualquier persona, sea socia o no

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11
Q

asambleas extraordinarias

A

Son asambleas extraordinarias las que se reúnan para:

a) Modificar el pacto social;
b) Autorizar acciones y títulos de clases no previstos en la escritura social; y
c) Los demás asuntos que según la ley o la escritura social sean de su conocimiento.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo

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12
Q

Parte formal de la Asamblea

A

Sujeto

Objeto

Forma

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13
Q

Sujeto de la asamblea

A
  • Quién convoca (junta directiva o el juez en casos excepcionales)
  • El objeto que convoca
  • La publicación que convoca (no pueden ser puntos varios)
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14
Q

Procedimiento de la asamblea

A

que haya quórum, después vuelven una hora después, votación, con papeletas.

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15
Q

Qué son las asambleas de accionistas (Art 152)

A

son el órgano supremo de la sociedad y expresan la voluntad colectiva en las materias de su competencia. lo resuelto en la asamblea vincula a los presentes y a los no presentes

Las facultades que la ley o la escritura social no atribuyan a otro órgano de la sociedad, serán de la competencia de la asamblea.

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16
Q

Asambleas generales

A

Las generales podrán estar integradas por la totalidad de los socios

Son ordinarias y extraordinarias

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17
Q

Asambleas especiales

A

En ellas intervienen los tenedores de acciones especiales, para aprobar o en su caso desaprobar las deliberaciones de las asambleas generales eventualmente perjudiciales para sus derechos, siendo esta aprobación un requisito de eficacia de la asamblea general

Solo por socios que tengan derechos particulares;

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18
Q

Principio pro cuota

A

La distribución de las utilidades se hará conforme con lo dispuesto en la escritura social y en el artículo 27 de este Código.
Las acciones recibirán sus utilidades en proporción al importe pagado por ellas.

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19
Q

teoría de la representación

A

Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado generalísimo o general o por carta poder otorgada a cualquier persona, sea socia o no.

20
Q

quiénes pueden participar en una asamblea

A
  • socio (al día)
  • carta poder autenticada por notario
  • Poder especial autenticada por notario
  • Personería
    • notarial
    • registral
  • poder de personero
21
Q

ARTÍCULO 152.- Las asambleas de accionistas legalmente convocadas son el órgano supremo de la sociedad y expresan la voluntad colectiva en las materias de su competencia.

A

Las facultades que la ley o la escritura social no atribuyan a otro órgano de la sociedad, serán de la competencia de la asamblea.

22
Q

ARTÍCULO 156.- Son asambleas extraordinarias las que se reúnan para:

A

a) Modificar el pacto social;
b) Autorizar acciones y títulos de clases no previstos en la escritura social; y
c) Los demás asuntos que según la ley o la escritura social sean de su conocimiento.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

23
Q

152 CoCo. “en las materias de su competencia”, límite en su ordenamiento jurídico.
Competencias:

A

El límite de lo soberano será siempre el ordenamiento jurídico, además el pacto social (el acto constitutivo), en el pacto social se pueden otorgar más derechos que los que da las leyes, pero no puede reducir las garantías que da el código de comercio. De aquí se puede sacar el método de convocatoria.

24
Q

Procedimiento de la asamblea

A
  • apertura “quórum” con cierto número de accionistas por lo general dos llamadas. la segunda con los accionistas que estén. Firma la convocatoria quien tiene las facultades para ello.
  • si hay quórum, quien dirige la asamblea, dirige la asamblea para desahogar la agenda.
  • Votación
  • Acta de la asamblea, se recogen y se reseñan los aspectos importantes que se desahogaron en la agenda.
25
Q

Art 158, se refiere al sujeto que convoca

A

La asamblea deberá ser convocada en la forma y por el funcionario u organismo que indica en la escritura social, y a falta de disposición expresa, por aviso publicado en “La Gaceta”.

26
Q

ARTÍCULO 159.- El accionista o accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrán pedir:

A

por escrito a los administradores en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

27
Q

Excepción al artículo 159

ARTÍCULO 160.- La petición a que se refiere el artículo anterior podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en los casos siguientes:

A

a) Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos; y
b) Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 155.

28
Q

El juez que tramita la convocatoria:

A

supervisa la asamblea, no es el consultor

29
Q

El orden del día

A

El orden del día deberá contener la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la asamblea, y será redactado por quien haga la convocatoria.

Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea, lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en el orden del día.

30
Q

Convocatorias dentro de la asamblea:

A

La primera y segunda convocatoria pueden hacerse simultáneamente, para oportunidades que estarán separadas, cuando menos, por el lapso de una hora.

31
Q

Art 141, Todo socio tiene derecho a…

A

pedir que la asamblea general se reúna para la aprobación del balance anual y delibere sobre la distribución de las utilidades que resultaren del mismo.

32
Q

Art 158, cuándo se pruede prescindir de la convocatoria?

A

Se prescindirá de la convocatoria cuando, estando reunida la totalidad de los socios, acuerden celebrar asamblea y se conformen expresamente con que se prescinda de dicho trámite, lo que se hará constar en el acta que habrán de firmar todos.

33
Q

ARTÍCULO 161.- En los casos de los dos artículos anteriores, si los administradores rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro de los quince días siguientes a aquél en que hayan recibido la solicitud

Qué pasa?

A
  • Esta se formulará ante un juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición a los administradores y siguiendo los trámites establecidos para los actos de jurisdicción voluntaria
  • juez civil que tramita la convocatoria de la asamblea, supervisa la asamblea, no es el consultor
34
Q

Lugar donde pueden celebrarse las asambleas

A

ARTÍCULO 162.- Las asambleas podrán celebrarse dentro o fuera del país, en el lugar que determine la escritura social y en su defecto en el domicilio de la sociedad.

35
Q

ARTÍCULO 164.- La convocatoria para asamblea se hará con la anticipación que…

A

fije la escritura social, o en su defecto quince días antes de la fecha señalada para la reunión

36
Q

Se pueden ver asuntos e carácter ordinario y extraordinario en una asamblea?

A

ARTÍCULO 166.- En una misma asamblea se podrán tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si la convocatoria así lo expresare.

37
Q

Quién preside las asambleas?

A

ARTÍCULO 168.- Salvo estipulación contraria de la escritura social, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el presidente del consejo de administración; y a falta de éste, por quien designen los accionistas presentes; actuará como secretario el del consejo de administración, y en su defecto, los accionistas presentes elegirán uno ad-hoc.

38
Q

En el ejercicio de sus poderes deliberativos, la asamblea de socios encuentra otros límites, por cuanto debe respetar

A

a) Las normas esenciales relativas al tipo y a la estructura social.
b) Las normas que regulan el funcionamiento de la sociedad.
c) Las normas cuyo contenido es defender los intereses particulares de acreedores sociales y de los socios considerados individualmente frente a la sociedad

39
Q

Sobre la convocatoria en las notas de Ana Lucía

A
  • La convocatoria forma parte de todo un procedimiento complejo y de carácter formal encaminado a la formación de la voluntad social. Para nuestro C.com. es un presupuesto “ad-substantiam” para la validez de la asamblea y de los acuerdos que en ella se tomen.
  • deberá ir acompañada de la correspondiente orden del día, conforme el art. 163 C.com. En una misma asamblea pueden tratarse asuntos ordinarios y extraordinarios
  • No se puede citar para asuntos varios
40
Q

Para poder realizar las asambleas ordinarias se requiere la presencia de los socios que representen por lo menos ________ de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones respectivas deberán tomarse por más de ________ de los votos presentes. (V. art. 169 C.com.).

A

La mitad

La mitad

41
Q

Para realizar las asambleas extraordinarias, se requiere la presencia de los socios que representen por lo menos las _________ de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones respectivas deberán tomarse por más de ______ de la totalidad de las acciones con derecho a voto.

A
  • Tres cuartas partes

- La mitad

42
Q

Previendo la posibilidad de que no se llegue a alcanzar la presencia dicha, o sea, el quorum, en ambos tipos de asambleas, se prevé la posibilidad de…

A

una segunda convocatoria, en la cual, la asamblea se constituirá válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas, y las resoluciones se tomarán por más de la mitad de los votos presentes

43
Q

asamblea totalitaria

A

se prescinde de la previa convocatoria cuando estando reunidos todos los socios, acuerden celebrar la respectiva asamblea, conformándose expresamente con que se prescinda del trámite dicho. Al efecto se debería hacer una acta en la que conste ese consentimiento, firmada por todos

44
Q

El acta

A

Conforme lo prescribe el art. 174 C.com. se debe levantar acta de cada asamblea de accionistas, y la misma -el acta- debe ser asentada en el correspondiente libro de actas

La función del acta es la de documentar las deliberaciones ocurridas en el seno de la asamblea, así como su desarrollo.

en el caso de asambleas totalitarias debe levantarse un acta firmada por todos los socios

45
Q

ARTÍCULO 176.- Serán nulos los acuerdos de las asambleas:

A

a) Cuando la sociedad no tuviere capacidad legal para adoptarlos;
b) Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en este capítulo; y
c) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima, o violaren disposiciones dictadas para la protección de los acreedores de la sociedad o en atención al interés público.

46
Q

ARTÍCULO 178.- Los socios podrán también pedir la nulidad de los acuerdos no comprendidos en el artículo 176, llenando los siguientes requisitos:

A

a) Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el precepto legal infringido y en qué consiste la violación;
b) Que el socio o los socios demandantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución; y
c) Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de clausura de la asamblea.

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