Quiz module 6 et 7 Flashcards
La clause de restriction au transfert d’actions empêche la vente forcée des actions de l’actionnaire en faillite.
A. Vrai
B. Faux
Réponse : B
Voir ADE, fiche d’arrêt 3.10.
Parmi les recours suivants, lequel, sous la LCSA est un recours préventif ?
A. Le recours pour oppression. B. L'action dérivée. C. La rectification des registres. D. La dissidence E. L'enquête.
Réponse :
En vertu de l’article 239 LCSA, un actionnaire (ou un administrateur, un dirigeant, un tiers autorisé, ou le directeur lui-même) peut demander au tribunal l’autorisation d’intenter une action au nom et pour le compte d’une société pour réparer le préjudice qui lui est causé. Il s’agit d’un recours curatif.
Parmi les personnes et entités suivantes, laquelle n’est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement sur les dispenses de prospectus et d’inscription ?
A. Christophe qui a eu, avec sa conjointe Geneviève, un revenu net avant impôt de plus de 300 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et qui s’attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l’année civile en cours.
B. André, qui possède des actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de 900 000 $, déduction faite des dettes correspondantes.
C. Marilu, qui a eu un revenu net avant impôt de plus de 200 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et qui s’attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l’année civile en cours.
D. Le gouvernement de la République de Côte d’Ivoire.
Réponse : B
Selon l’article 1.1 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription, est un investisseur qualifié : h) tout gouvernement national, fédéral, d’un État, d’une province, d’un territoire ou toute administration municipale d’un pays étranger ou dans un pays étranger, ou tout organisme d’un tel gouvernement ou d’une telle administration ; j) une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a la propriété véritable, directement ou indirectement, d’actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de 1 000 000 $, déduction faite des dettes correspondantes ; k) une personne physique qui a eu un revenu net avant impôt de plus de 200 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles ou qui a eu, avec son conjoint, un revenu net avant impôt de plus de 300 000 $ dans chacune des 2 dernières années civiles et qui, dans un cas ou l’autre, s’attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l’année civile en cours.
Marc est administrateur de Natura inc.. Pour le compte de cette dernière, il tente de conclure un important contrat d’approvisionnement avec BPC Ltée. Mais les négociations piétinent. Le 12 avril, Marc démissionne de Natura inc. Quelques temps après, il fonde la XL INC., qui obtient finalement le contrat d’approvisionnement avec BPC Ltée. Marc est-il tenu de rendre compte des profits réalisés dans cette opération ?
A. Non, car XL inc. est une entité juridique distincte de Marc.
B. Non, car le devoir fiduciaire de Marc cesse avec sa démission.
C. Oui, car le devoir fiduciaire de Marc survit à sa démission, pendant un délai raisonnable.
D. Oui, car le devoir fiduciaire de Marc survit à sa démission et demeure aussi longtemps que Natura inc. n’a pas renoncé au contrat.
Réponse :
Les administrateurs qui négocient un contrat pour une société, démissionnent de la société avant l’aboutissement des négociations et obtiennent par la suite le contrat personnellement ou par le biais d’une société qu’ils ont formée sont tenus de rendre compte des profits qu’ils ont réalisés. Dans l’arrêt Canadian Aeroservice Ltd. c. O’Malley, la Cour suprême a précisé que cette obligation de l’administrateur de ne pas utiliser à son profit l’information obtenue du fait de sa position subsiste « tant qu’une compagnie conserve un « continuing interest » dans un contrat ». La Cour a jugé que les administrateurs et les dirigeants, même après qu’ils ont cessé d’occuper leur fonction au sein d’une compagnie, ont un devoir fiduciaire de respecter la priorité de la compagnie qui avait entrepris des négociations pour un contrat. C’est seulement lorsqu’il y a renonciation de la société et disparition du « continuing interest » que l’administrateur a légalement le chemin libre (Livre p. 184).
Parmi les recours suivants, lequel permet à l’actionnaire d’une société provinciale de poursuivre l’auteur d’un préjudice causé à celle-ci ?
A. L'action personnelle de droit commun. B. L'action dérivée. C. Le droit de dissidence. D. Le recours pour oppression. E. Toutes ces réponses.
Réponse :
Le principe de la responsabilité distincte de la société a pour conséquence que les actionnaires n’ont pas de recours personnel contre les personnes responsables d’un préjudice causé à la société, même s’ils sont indirectement lésés. Les recours, dans ce cas, appartiennent à la société. C’est donc les administrateurs qui décident si la société doit intenter des poursuites. Il peut arriver que ceux-ci refusent de poursuivre. Dans cette situation, il est permis à l’actionnaire de poursuivre l’auteur du dommage pour le préjudice causé à la société (art. 445 LSAQ).
Selon cette obligation, les administrateurs et les dirigeants de la société doivent éviter les conflits d’intérêts avec la société et s’abstenir de profiter de leur poste pour tirer un avantage personnel.
A. Obligation fiduciaire
B. Obligation de diligence
C. Obligation de compétence
D. Les réponses B et C
Réponse : A
Voir ADE, fiche d’arrêt 3.11; art. 122(1) de la LCSA.
Peut être actionnaire d’une société par actions provinciale ou fédérale :
A. Mathieu, qui est mineur. B. Alain, qui est sous tutelle. C. La société ABC inc. D. Matthieu et la société ABC inc. E. Matthieu, Alain et la société ABC inc.
Réponse : E
Aucune qualification n’est nécessaire pour devenir actionnaire (Livre p. 152).
Les actions privilégiées d’une société par actions provinciale peuvent être émises en contrepartie :
A. D'argent ou de biens. B. D'argent, de biens ou de services. C. De services rendus. D. D'argent. E. De biens.
Réponse : B
Suivant l’art. 54 LSAQ, « La contrepartie pour les actions émises par la société est payable soit en argent, soit en biens ou en services rendus que le conseil d’administration détermine, en tenant compte de toutes les circonstances, comme étant le juste équivalent en argent de cette contrepartie ».
Parmi les énoncés suivants, lequel est inexact ?
A. Le conseil d’administration peut déléguer le pouvoir de déclarer des dividendes à un comité exécutif.
B. Les administrateurs ne peuvent engager d’avance leur vote par convention.
C. Les administrateurs ne peuvent se faire représenter par procuration aux réunions du conseil d’administration.
D. Les administrateurs n’ont qu’un vote par personne lors des réunions du conseil d’administration.
Réponse : A
Le conseil ne peut déléguer que des pouvoirs non discrétionnaires à un comité exécutif pour la gestion des affaires courantes (Livre p. 164). La déclaration des dividendes est un pouvoir discrétionnaire (art. 115 (3) LCSA; 118 LSAQ).
