Prospekter Flashcards
Hvad er en børsnotering?
Ved en børsnotering (aka Initial Public Offering/IPO) bliver selskabets aktier optaget til handel på en markedsplads (fx reguleret marked eller MHF), således at selskabets aktier kan tilbydes til salg til offentligheden for første gang
Selskabet får adgang til kapital fra offentligheden, da børsnoteringen skaber et marked for omsætning af aktierne, hvor købere og sælgere har nemt ved at finde hinanden ved at lægge bud (bid) og udbud (ask/offer)
Når vi taler børsnoteringer og IPO’er, så er der udelukkende tale om optagelsen til handel af aktier
Dvs. egenkapital
Optagelsen til handel af selskabets aktier (IPO) kan være kombineret med et udbud af nye aktier, et udbud af eksisterende aktier, eller en kombination af de to
Hvad er et udbud?
Et udbud referer til den proces, hvor et selskab tilbyder aktier eller andre værdipapirer til køb af offentligheden eller en bestemt gruppe af investorer.
Kan være både ifm. med en børsnotering eller som en sekundær aktieemission (hvorved et allerede børsnoteret selskab udbyder flere aktier for at rejse yderligere kapital)
Primært udbud: Selskabet udbyder nye aktier, og de optjente penge går direkte til selskabet (egenkapital)
Sekundært udbud: Eksisterende aktionærer sælger aktier, og pengene går til sælgerne (% egenkapital)
Hvad er forskellen på børsnotering og udbud?
Børsnotering (IPO) = processen, hvorved et selskab bliver optaget på en markedsplads for første gang
Udbud = et selskabs aktier tilbydes til markedet, hvorfor et udbud er en del af en børsnotering (men kan stå alene)
Skal der både udarbejdes prospekt ved børsnotering og ved udbud?
Ja.
Modif: Der kan gælde visse undtagelser til prospektpligten
Hvad er et prospekt (hint: startpunkt for løbende oplysningspligt)?
Dokument, der beskriver (i) udstedervirksomhedens driftsmæssige forhold og (ii) de værdipapirer, der skal udbydes
● Startpunktet for det, der senere bliver til den løbende oplysningsforpligtelse (bl.a. Art. 7)
SKAL OPLYSES:
1) Udstederens aktiver, passiver, fortjeneste, tab, finansielle udvikling
2) De rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne
3) Årsager til og konsekvenser ved udstedelsen
Fremlægges i let analyserbar, KONCIS og forståelig form + “Prospektet skal kunne stå alene, så du som investor ikke behøver at skaffe dig yderligere oplysninger, før du beslutter dig for, om du vil købe værdipapiret eller ej.”
Hvad er formålet med prospektpligten?
Potentielle investorer kan træffe investeringsbeslutninger på velinformeret grundlag ➡️ fremmer investorbeskyttelse og tilliden til de finansielle markeder ➡️ bidrager til effektivt markedet
ALTSÅ: fjerner asymmetrisk information mellem udsteder og investor ➡️ Bærende tanke bag ideen om effektive markeder! (lemon-effekt)
Reglerne omkring prospektets indhold er et produkt af en afvejning af hensynet til (i) investorbeskyttelsen og (ii) tilliden til de finansielle markeder
OBS. Udarbejdelse af prospekter og børsnoteringer er meget omkostningstungt (særligt for SMV’er)
Væsentligt hensyn bag udarbejdelsen af prospektforordningen (”PFO”)
Hvornår er der prospektpligt ifm. “offentligt udbud af værdipapirer”, jf. prospektforordningen (PFO)?
Def: Henvendelse til personer i enhver form og ved ethvert middel:
Pligt til at give potentielle investorer ➡️ tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte værdipapirer, således at en investor bliver i stand til at træffe beslutning om køb eller tegning af disse værdipapirer, jf. art. 2(d)
“Offentligheden” kan groft sagt siges at være minimum 150 personer/virksomheder
Prospektkravet indtræder når udbuddet af værdipapirer (dvs. værdien af værdipapirerne) til offentligheden overstiger visse tærskler, jf. PFO, art. 3(1)-(2)
➡️ (mellem EUR 1-8.000.000 kan staten træffe regler, over 8.000.000 er det krav )
OBS: i 2026 vil tærskel være 12 mio. og MS’er kan selv fastsætte fra over 5 mio, jf. Listing act
Hvilke oplysninger er nødvendige for for velbegrundet vurdering af de udbudte værdipapirer ?
1) Udstederens aktiver og passiver, fortjeneste og tab, finansielle stilling og forventede udvikling,
2) Værdipapirernes rettigheder (navnlig stemmerettigheder),
3) Årsagerne til udstedelsen og dens konsekvenser for udstederen (f.eks. kapitalindsprøjtning)
HUSK: let analyserbar, koncis og forståelig form
Formålet = mindre omfangsrige prospekter med højere informationsniveau
Hvornår er der prospektpligt ifm. optagelse af værdipapirer på et “reguleret marked”?
Optagelse til offentlig handel er forskelligt fra et offentligt udbud – mens et offentligt udbud kan gennemføres uden optagelse til offentlig handel, ligger der i optagelse til handel begrebsmæssigt også et offentligt udbud!
KML § 10: Ved optagelse af værdipapirer på et reguleret marked KRÆVES UDARBEJDELSE AF PROSPEKT (medmindre undtagelserne hertil finder anvendelse), uagtet værdien af optagelsen (modsat ved udbud)
PFO, art. 3(3): “Med forbehold for artikel 1, stk. 5, må værdipapirer KUN OPTAGES til handel på et reguleret marked […] NÅR der forinden er offentliggjort et PROSPEKT i overensstemmelse med denne forordning
Hvilke variationer er der af prospektpligt, og hvad afhænger de af?
Der stilles forskellige krav til prospektets indhold (kan lempes) afhængigt af bl.a.:
1) Hvilket selskab der er tale om,
2) Hvem målgruppen er (hvem tilbydes at købe værdipapirerne),
3) Hvilket marked der er tale om (er det et reguleret eller ikke-reguleret marked),
4) Hvilke værdipapirer der udbydes
Skal færre SMV’er udarbejde prospekter efter PFO end det fhv. direktiv?
Ja.
Udarbejdelse af prospekter og børsnoteringer er meget omkostningstungt (særligt for SMV’er)
Væsentligt hensyn bag udarbejdelsen af prospektforordningen (”PFO”)
Hvad er fremtiden for regulering af prospektpligt (hint: EU Listing Act)?
Listing Act, som regulerer børsnoteringer og noteringskrav til supplement af PFO (som regulerer krav for selve prospektet), blev vedtaget i medio november
Hovedformålet med en Listing Act er at regulere børsnoteringer og fastlægge de krav, som selskaber skal opfylde for at blive optaget til handel på en offentlig børs.
Dette inkluderer krav om minimumskapital, governance-struktur, og generelle betingelser for at være børsnoteret.
Hvilke væsentlige ændringer medførte vedtagelsen af PFO?
Rykket til forordningsniveau
Tærskelsværdier hævet
Højere proportionalitet ift. hvilke oplysninger som udstederen bør medtage i prospektet
Ændring af længde på resuméet
Nye krav til beskrivelse af risikofaktorer
Nyt vækstprospekt for SMV-vækstmarkeder
Implementering af et universelt registreringsdokument
Hvilke undtagelser er der til prospektkravet “ved udbud” (til offentligheden)?
art. 1(4):
(a) Udbud af værdipapirer, der udelukkende er rettet til kvalificerede investorer
(b) Udbud af værdipapirer, der er rettet til færre en 150 fysiske eller juridiske personer pr. medlemsstat, som ikke er kvalificerede investorer (private placement)
(c) Udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100.000 euro
(d) Udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer for i alt mindst 100.000 euro pr. investor for hvert særskilt udbud
Hvilke undtagelser er der til prospektkravet ved “optagelse til handel” (reguleret marked)?
art 1, nr. 5:
(a) Hvis der optages værdipapirer, der udgør mindre end 20 % af antallet af værdipapirer, der allerede er optaget til handel, eller
(b) Hvis der udstedes aktier i forbindelse med en konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de aktier, der udstedes som følge heraf, udgør mindre end 20 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel
NB: Undtagelsen i art. 1, nr. 5 gælder for optagelsen til handel af værdipapirer, som allerede er optaget på det pågældende marked (sekundære aktieemissioner)
Hvilke undtagelser gælder for prospektpligt ved både (i) udbud og (ii) optagelse til handel?
art 1, nr. 4-5
(a) Hvis der udbydes eller udstedes værdipapirer i forbindelse med et overtagelsestilbud, fusion eller spaltning, såfremt der offentliggøres et dokument med oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udsteder, eller
(b) Hvis der udbydes eller udstedes værdipapirer til eksisterende direktører eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab eller aktier, der udbetales som udbytte til eksisterende aktionærer, såfremt der gives adgang til et dokument med oplysning om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen.
Hvad indebærer “passporting”?
Gør det muligt for udsteder, der har fået godkendt et prospekt i ét medlemsland, at bruge dette prospekt i andre medlemsstater, hvor værdipapirerne optages/udbydes til handel
Hvad skal et prospekt indeholde, jf. generalklausulen i art. 6(1)?
Prospektet skal indeholde de oplysninger, som er nødvendige for, at en investor kan foretage en velbegrundet vurdering af:
1) Udstederens aktiver, passiver, fortjeneste, tab, samt finansielle stilling og udvikling
2) De rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne
3) Årsager til og konsekvenserne for udstedelsen
4) Disposition, jf. PFO, bilag I (vedr. indholdskrav til prospektet)
Hvilke bestanddele består et prospekt af?
1) Et prospektresumé
● Kortfattet og letforståeligt resumé, hvor de vigtigste forhold og risici i forbindelse med udstederen, en eventuelt garant og værdipapirerne beskrives
2) Et registreringsdokument
● oplysninger om udstederen (regnskabsoplysninger, risikofaktorer, hvem der er ansvarlig osv.)
3) En værdipapirnote
● oplysninger om de værdipapirer, der optages til handel, herunder risikofaktorer, vilkår og betingelser for tilbuddet, udgifterne ved tilbuddet, oplysninger om rådgivere, nøgleoplysninger om kapitalisering mv.
Hvilke formkrav stilles til prospektresumeet?
Generelt:
● Nøjagtigt, redeligt, klart og koncist.
● Må ikke være vildledende
● Resuméet læses som indledning til prospektet, og skal være i overensstemmelse med prospektets øvrige dele
Konkret:
● Højst 7 A4-sider i trykt udgave
● Udformes og opstilles således, at det letlæseligt med brug af læsbar skriftstørrelse
● Skrives i et sprog og en stil, som fremmer forståelsen af oplysningerne, navnlig i et sprog, der er klart, ikke-teknisk, koncist og forståeligt for investorer
● Resuméet skal opdeles i følgende 4 afsnit:
● Indledning, der indeholder advarsler
● Nøgleoplysninger om udstederen
● Nøgleoplysninger om værdipapirerne
● Nøgleoplysninger om udbuddet af værdipapirer til offentligheden og/eller optagelsen til handel på et reguleret marked
Hvilke formkrav stilles til registreringsdokumentet?
Oplysninger:
● Navne på direktører, øverste ledelse, rådgivere og revisorer
● Væsentlige oplysninger om udstederen (bl.a. risikofaktorer)
● Oplysninger om selskabet
● Gennemgang af drift og regnskaber samt forventet udvikling
● Direktører, øverste ledelse og ansatte (kvalifikationer)
● Større aktionærer og transaktioner med nærtstående parter
● Regnskabsoplysninger
● Yderligere oplysninger (væsentlige kontrakter, compliance eller stiftelsesdokumenter)
Hvilke formkrav stilles til værdipapirnoten?
Oplysninger:
● Navne på direktører, øverste ledelse, rådgivere og revisorer
● Statistikker om udbuddet og forventet tidsplan
● Væsentlige oplysninger om udstederen (bl.a. risikofaktorer)
● Væsentlige oplysninger om værdipapirerne
● Nærmere oplysninger om udbuddet og optagelsen til handel
● Yderligere oplysninger (skattemæssige konsekvenser, ekspertudtalelser, osv.)
Hvad er forskellen på et registreringsdokument og en værdipapirnote?
Registreringsdokument fokuserer på udstederen.
Værdipapirnote fokuserer på de udstedte værdipapirer.
Hvilke risikofaktorer skal indgå i prospektet?
“Mikroforhold”, og ikke “Makroforhold” ==> ricisi der er specifikke og væsentlige for udstederen og/eller værdipapirerne
Rangeres efter væsentlighed inden for hver kategori – “væsentlighed” baseret på:
1) sandsynlighed for, at de indtræffer; og
2) forventet omfang af negative virkninger
Hvilke andre former for former for prospekter findes der?
1) Forenklet prospekt for sekundære aktieemissioner (PFO, art. 14)
➡️ Allerede noterede udstedere kan udarbejde et forenklet prospekt i forbindelse med sekundære aktieemissioner.
Mulighed for at gøre det, hvis udstederens værdipapirer har været optaget til handel i mindst 18 måneder (dvs. mindst én årsrapport).
Skal indeholde oplysninger, så investorerne kan forstå:
(i) udstederens forventede udvikling og (ii) eventuelle betydelige ændringer siden udgangen af seneste regnskabsår,
(iii) værdipapirernes rettigheder, og
årsagen til udstedelsen og dens indvirkning på udstederen (herunder anvendelsen af provenuet).
2) EU-vækstprospekter (PFO, art. 15) (NB: ikke anvendelig på reguleret marked – dvs. Nasdaq Copenhagen)
➡️ For udstedere, som ikke har værdipapirer optaget til handel.
● Kan anvendes af SMV’er
Relevant på Nasdaq First North - multilateral handelsfacilitet, der er et SMV-vækstmarked (dvs. ikke et reguleret marked ligesom Nasdaq Copenhagen)
3) Basisprospekt, jf. PFO art. 8
➡️ Et type prospekt, som udsteder kan bruge, når de planlægger at udstede værdipapirer i flere omgange over en bestemt periode (typisk op til 12 mdr.)
4) Universelle registreringsdokumenter, jf. art. 9
➡️ Et årligt dokument, som udstedere kan bruge til at registrere oplysninger om virksomheden, herunder regnskaber, ledelse, risici og forretningsstrategi
I danmark er der to forskellige markeder til handel af værdipapirer - hvilke?
1) Det regulerede marked = Nasdaq Copenhagen Main Market
2) SMV-vækstmarked i form af
(i) den multilaterale handelsfacilitet First North Growth Market Denmark og (ii) segmentet First North Premier Growth Market
(Husk: SMV-vækstmarkeder er MHF’er, men alle MHF’er er ikke SMV-vækstmarkeder)
Forskel på regler:
● Markedsmisbrugsforordningen (MAR) finder anvendelse på begge markedspladser (1. + 2. ovenfor)
● Reglerne om udsteders oplysningsforpligtelse, forbud mod insiderhandel m.v.
● Enkelte steder har MAR lempeligere regler for SMV-vækstmarkeder, fx insiderlister.
Reglerne om storaktionærer og overtagelsestilbud gælder kun på et reguleret marked.
Prospektpligten gælder som udgangspunkt kun ved optagelse til handel af værdipapirer på et reguleret marked (men gælder ved offentlige udbud af værdipapirer uanset efterfølgende marked).
Hvilken myndighed godkender prospekter?
Finanstilsynet er godkendelsesmyndighed i Danmark.
Godkendelse sker på baggrund af vurdering af, om prospektet:
(i) opfylder kravene i PFO og
(ii) er sammenhængende og forståeligt
Overordnet skal myndighederne ved gennemgang af prospektet tjekke prospektets 1) fuldstændighed, 2) forståelig og 3) ensartethed (Completeness, Comprehensibility and Concistency):
1) Fuldstændighed ift. at opfylde PFO’s oplysningskrav
2) Forståelighed ift. tydelig og detaljeret indholdsfortegnelse, opbygning, letlæselighed mv. (formkrav)
3) Ensartethed ift. at sikre, at der ikke er diskrepans i oplysningerne (fx risikoafsnittet korrekt afspejler alle de i prospektet nævnte risici, herunder overensstemmelse med oplysningerne i resuméet)
OBS: Finanstilsynet foretager ikke en materiel gennemgang (efterprøvelse) af prospektet, men påser alene, at prospektet opfylder PFO’s oplysningskrav (tick-the-box)
Hvem har ansvaret for prospektet?
Udsteder er ansvarlig for
(i) at oplysningerne er korrekte, og
(ii) at der ikke er udeladt væsentlige oplysninger.
Skal i prospektet erklære, at oplysninger i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold = kan udløse prospektansvar
ANSVARET:
UP = Selskabets bestyrelse og direktion + emissionsbanker, der hjælper selskabet med børsnoteringen
Modif = Kan påhvile andre dele af selskabet, herudover også rådgivere, aktionærer og myndigheder
ANSVARSGRUNDLAG:
Dansk rets almindelige regler (erstatning uden for kontrakt)
➡️ Culpa, tab, kausalitet, adækvans og ingen ansvarsfrihedsgrunde (fx investors accept af beskrevne risici)
Ledelsen kan blive omfattet efter reglerne om ledelsesansvar i selskabsloven, jf. SL § 361
OBS. Den indbyrdes ansvarsbedømmelse kan blive meget kompliceret, fordi den interne opgavefordeling ikke altid er klar, herunder at der også er vidt overlap i opgaverne
PRAKSIS:
Hafnia (urigtige eller udeladte oplysninger) - Højesteret fandt, at en investor måtte være klar over, at Hafnia var i alvorlige økonomiske vanskeligheder, at aktieemissionen var et forsøg på at genoprette økonomien, og at yderligere væsentlige kursfald på aktiemarkedet ville indebære en risiko for konkurs.
+ Bank Trelleborg
Hvad er et overtagelsestilbud?
Overtagelser: Når en virksomhed eller fysisk person (overtageren) køber eller ønsker at købe en væsentlig del af aktierne i en anden børsnoteret virksomhed (target) for derved at opnå kontrollen.
Overtagelsestilbud: Det formelle tilbud, som overtageren fremsætter til aktionærerne i målvirksomheden/target.
Reglerne om overtagelsestilbud er primært reguleret i KML kapitel 8 (implementering af takeoverdirektivet)
Hvad er formålet med reglerne om overtagelsestilbud?
Formålet med reglerne om overtagelsestilbud er at beskytte aktionærer i det børsnoterede selskab, når der sker et kontrolskifte i selskabet
Kontrolskifte medfører ofte markant ændrede vilkår og udsigter for selskabet
Aktionærerne skal derfor have rimelig mulighed for at komme ud af deres investering, herunder også have tilstrækkelig tid til at beslutte, om de vil acceptere tilbuddet og sælge deres aktier
Tilbudsgiver skal hurtigst muligt offentliggøre en meddelelse, når en fysisk eller juridisk person har opnået eller ønsker at opnå en kontrollerende aktiepost i et børsnoteret selskab
Hvad er pligtmæssige overtagelsestilbud?
Pligtmæssige overtagelsestilbud skal fremsættes til de øvrige aktionærer i det børsnoterede selskab, hvis overtageren erhverver aktier i selskabet og dermed opnår kontrol over det
➡️ Samme gælder, hvis flere personer, der handler i forståelse med hinanden, opnår kontrol derved
➡️ Ved erhvervelsen ifalder overtageren en pligt til at fremsætte et tilbud
Kontrol opnås, når vedkommende besidder/har råderet over min. 1/3 af stemmerettighederne (desuagtet, om dette er direkte, indirekte eller gennem aftale)
Hvad er frivillige overtagelsestilbud?
Frivillige overtagelsestilbud skal fremsættes til de øvrige aktionærer i det børsnoterede selskab, hvis overtageren ønsker at opnå kontrol over selskabet.
➡️ Samme gælder, hvis flere personer…
Der er altså ikke opnået kontrol ved fremsættelsen af frivillige overtagelsestilbud!
➡️ Tilbudsgiveren har mulighed for at fastsætte betingelser for tilbuddet ● Betingelserne skal ligge uden for tilbudsgiverens kontrol, fx opnåelse af min. antal accepter
Hvad er forskellen på fjendtlige og venlige overtagelser?
Fjendtlige overtagelser, som opstår, når en virksomhed (/investor) forsøger at overtage target uden støtte fra targets ledelse
● Typisk ved at overtageren går direkte til aktionærerne med tilbud om køb af aktier
● Target (/ledelsen) kan forsøge at modarbejde overtagelsen ved implementering af forsvarsstrategier
Venlige overtagelser, hvor en virksomhed (/investor) ønsker at overtage target med støtte fra targets ledelse
● Overtageren forhandler direkte med targets ledelse (enighed om at overtagelse er i fælles interesse)
● Integration af overtagelsen forløber gnidningsfrit vha. samarbejde (➡️ resulterer fx i fusion)
