Oplysningsforpligtelser (intern viden) Flashcards
Hvad er formålet med den kapitalmarkedsretlige informationsregulering?
At understøtte markedets funktion (markedskonformt):
- “at sammenføre handelsinteresserede parter og lette deres informationsudveksling med henblik på at indgå en aftale om handel med værdipapirer. ”
Det ønskes sikret, at folk indgår aftaleretligt bæredygtige handler baseret på et fyldestgørende grundlag ==> dette afhænger i høj grad af den information, som lå til grund for indgåelse af handlen.
Den retlige regulering er derfor i høj grad en regulering af information.
Under hvilke informationsmæssige forudsætninger forhandler parterne den bedst mulige aftale, der sikrer den mest effektive allokering af ressourcer (allokeringsmæssig efficiens)?
Hvis parterne er tilstrækkeligt informerede (og rationelle)
Hvad er markedsprisen på et reguleret marked udtryk for?
På markedet handles finansielle instrumenter til markedspris.
Markedspris: Den pris, som køber og sælger bliver enige om.
Markedspris på et reguleret marked: Dér, hvor bud (bid) og udbud (ask) “møder” hinanden, og fører til, at en ordre bliver eksekveret.
Markedsprisen dikteres blandt andet af adgangen til information, herunder hvilke oplysninger, der er tilgængelige om udstederen (f.eks. det børsnoterede selskab).
Hvad er et højt ”spread” en indikation af?
Lav likviditet = Købere og sælgere kan ikke enes om priser (eller er usikre om værdien pga. manglen af det priskonstaterende element, dvs. høj mængde af handel)
Hvad lægger investorer vægt på ift. sit bud på et finansielt instrument?
a. Selskabets ledelse
b. Selskabets evne til at kommunikere med dets investorer (investor relations)
c. Selskabets eventuelle storaktionærer (cornerstone investors, fx en fond eller en storaktionær, der “tror” på selskabets langsigtede vækst)
d. Selskabets evne til at offentliggøre intern viden og finansielle rapporter til tiden
e. Selskabets produktportefølje og evne til at omstille sig ved pres på omsætningen
f. Andre eksterne faktorer, der har betydning for selskabet, f.eks. handelspolitik, valutakurser, konkurrenter mv.
Hvorledes reguleres information som et gode, og hvilken forbindelse har dette til, at der stilles krav om offentlighed vedr. visse oplysninger (intern viden, regnskaber mv.)?
Rettidig adgang til information betyder, at markedsdeltagere hurtigt kan korrigere prisen på bud og udbud, så prisen på et finansielt instrument reflekterer det underliggende aktivs værdi på bedst mulig vis.
Adgangen til information er således et gode, og reguleringen tilgodeser, at dette gode skal tilkomme alle markedsdeltagere ==> derfor krav om offentlighed vedr. visse oplysninger (intern viden, regnskaber mv.)
Hvem er retssubjekt for oplysningsforpligtelser?
UP: Oplysningsforpligtelser angår typisk det børsnoterede selskab (udstederen)
Modi: Kan også angå visse investorer;
1) fx “storaktionærer og ledende medarbejdere og disses nærtstående”
==> Offentlighed om aktionærforhold er med til at sikre, hvem der besidder kontrol, og hvilke af selskabets ledende medarbejdere der handler selskabets aktier.
- F.eks. kan en ledende medarbejders/aktionærs afhændelse af en stor aktiepost sende et signal om manglende tro på selskabet.
Hvorledes kan hensynet til “informationssymmetri” forstås som formålet med udsteders oplysningsforpligtelser?
1) Skaber gennemsigtighed ved, at der er informationssymmetri i markedet = lige adgang til information.
2) Informationssymmetri betyder, at markedsdeltagere har adgang til lige meget information, hvilket afspejler sig i prisen på finansielle instrumenter, der er optaget til handel.
3) Oplysningsforpligtelser medfører, at investorer løbende får information om intern viden (kursrelevante oplysninger) og finansielle rapporter (halvårsrapporter og årsrapporter).
4) Relevant information fra udsteder til investorer medvirker til, at investorer kan træffe investeringsbeslutninger på et oplyst grundlag.
FØRER TIL EFFEKTIVE MARKEDER!
Hvordan forklarer “lemon-effekten” assymmetrisk informationsfordeling?
Mangel på viden fører til usikkerhed hos markedsaktørerne, hvilket fører til et ineffektivt marked:
1) Sælgerne af bilerne kender bilerne - i modsætning til køberne - fordi de har kørt i dem
2) Jo større risikoen er for at købe et ‘sminket lig’ (en lemon), desto dårligere pris vil køberene give – alternativt trækker køberen sig måske helt fra markedet.
3) Udbyderne af gode varer vil ikke acceptere den dårligere pris, og forlader derfor markedet.
4) Dette forøger ratioen af udbydere af dårlige varer, hvilket igen forøger risikoen for køberne
5) Køberne sænker derfor den pris de vil give endnu mere, hvilket fører til færre udbydere (negativ feedback)
= OND CIRKEL
Hvad er paritet?
Paritet i kvantitet og kvalitet mellem sælger og køber, indebærer at ingen part har nogen informationsmæssig fordel = de handler på lige fod/ligevægtigt
Hvad er disparitet?
Disparitet i kvantitet og kvalitet mellem sælger og køber, indebærer at en af parterne har en informationsmæssig fordel = de handler ikke på lige fod/uligevægtigt
Hvordan undgår man asymmetrisk informationsfordeling?
- Oplysningsforpligtelser:
Den informationsbegunstigede (udsteder) skal oplyse sin viden
==> Udligner asymmetrien og sikrer, at en uberettiget fordel ikke længere er en fordel, der kan udnyttes. - Forbud mod at benytte informationsfordel (forbud mod insiderhandel):
Den informationsbegunstigede (erhverver eller afhænder af finansielle instrumenter) må ikke misbruge sin informationsfordel/interne viden
==> Fjerner risikoen for, at en fordel kan udnyttes - Forbud mod (kurs)manipulation:
Forbud mod at give urigtige signaler eller kunstigt påvirke (manipulere) kursen af et værdipapir
==> Misinformation kan øge informationsasymmetrien (mlm. personen der misinformerer, og personerne der bliver misinformeret
Hvor reguleres oplysningspligten?
Markedsmisbrugsforordningen
Definition af intern viden - Artikel 7
Offentliggørelse af intern viden - Artikel 17
Hvad er oplysningspligtens funktion?
Skaber lige adgang til information og sikrer et ligebyrdigt informationsgrundlag.
Derimod er der ikke krav om, at sælger og køber er i besiddelse af samme oplysninger og information.
Adgangen til information er lige – og dette skaber incitament for markedsdeltagerne til at være effektive.
Hvad indebærer det, at der skal opretholdles balance mellem oplysningspligt og konkurrence?
Det er vigtigt at opnå balance mellem behovet for at undgå informationsasymmetrier, og at sikre konkurrence om informationen, så markedet er informationsmæssigt effektivt.
Hvis man var forpligtet til at videregive alle sine analyser af værdien af et værdipapir, ville man ikke have noget incitament til at udarbejde analyserne.
Hvis en given information er tilgængelig for markedsdeltagerne, må en opnået informationsfordel udledt heraf frit kunne udnyttes.
Over for tilgængelig information står monopolistisk information (insider viden, jf. MAR art. 7).
Hvori er den løbende oplysningspligt om intern viden reguleret?
MAR Artikel 17:
”(1) En udsteder offentliggør hurtigst muligt intern viden, der direkte vedrører denne udsteder.
Udstederen sikrer, at den interne viden offentliggøres på en måde, som muliggør hurtig adgang til og en fuldstændig, korrekt og rettidig vurdering af denne viden i offentligheden […]”
Hvad er intern viden?
Kriterier, MAR art. 7 opsummeret (kumulative):
1) Specifik viden
2) Ikke offentliggjort
3) Skal indirekte eller direkte vedrøre en/flere udstedere/finansielle instrumenter
4) Skal mærkbart kunne påvirke kursen på udstederens finansielle instrumenter, hvis den blev offentliggjort (“viden som en fornuftig investor antages at ville benytte”)
Hvad ligger der nærmere i kriteriet om at intern viden skal udgøre “specifik viden”?
Der skal være tale om forhold/hændelser der foreligger eller med rimelighed kan forventes at indtræde.
“Ikke usandsynligt”-test - mindre end 50% kan være tilstrækkeligt.
Viden skal være tilstrækkelig præcis til, at man kan drage en konklusion mht. hændelsens indvirkning på kursen.
Hvad ligger der nærmere i kriteriet om at intern viden er “viden, som ikke er offentliggjort”?
Informationen kan kun udgøre intern viden, hvis informationen ikke har været gjort offentlig tilgængelig.
Hvis aktørerne på markedet har adgang til og mulighed for at få informationen på lovlig vis, vil der ikke være tale om intern viden.
FX: offentliggørelse af regnskabstal, som ligger indenfor tidligere udmeldte forventninger, er ikke intern viden!
Hvad ligger der nærmere i kriteriet om at intern viden “direkte eller indirekte skal vedrøre en eller flere udstedere eller et eller flere finansielle instrumenter”?
Kan fx være viden om retssager, der påtænkes anlagt af eller imod udstederen, forskningsresultater, tabte ordrer mv.
Generelle politiske og økonomiske beslutninger kan indirekte vedrøre udstederen eller det finansielle instrument.
Viden om forhold hos en konkurrent kan have indirekte forbindelse til udsteder.
Hvad ligger der nærmere i kriteriet om at intern viden “mærkbart skal kunne påvirke kursen hvis oplysningerne var offentliggjorte”?
Informationen skal mærkbart kunne påvirke kursen, såfremt den blev offentliggjort (kursrelevans).
Der lægges vægt på, om en fornuftig investor antages at ville benytte informationen som en del af grundlaget for dennes beslutning om at investere.
● sml. Lafonta-krav ➡️ tilstrækkeligt, at det var muligt at nå den konklusion, at informationen ville påvirke kursen, uanset at retningen af kurspåvirkningen ikke kunne forudses.
Kom med et eksempel på intern viden (springende punkt er kursrelevans for “fornuftig” investor)
Det springende punkt vil typisk være, om informationen er specifik nok til at indgå i en fornuftig investors beslutningsgrundlag, fordi det normalt er noget, som en fornuftig investor ville lægge vægt på.
Intern viden er al information, som er tilstrækkelig sikker til, at man må antage, at den kan bidrage til at vurdere kursen på udstederens papir ==> informationen skal være kursrelevant!
Fx oplysninger om:
1) Større kontrakter
2) Afsætningstal
3) Andet, som kan sige noget om udstederens
4) finansielle situation (hvor ”sund” er virksomheden)
5) Større søgsmål mod virksomheden (Danske Bank)
6) Direktørens fratræden (Kåre Schultz -> Forlod Lundbeck der faldt 12% og skiftede til Teva der steg 8%)
Kan oplysninger, der indgår i udsteders årsrapporter eller halvårsrapporter, være genstand for en pligt til offentliggørelse hurtigst muligt og inden offentliggørelsen af hele årsrapporten eller halvårsrapporten?
Ja.
Er udstederen forpligtet til at oplyse om forhold, der er fortrolige, f.eks. af hensyn til udstederens konkurrencesituation (hint: “beskyttelsesværdig interesse”)?
FX:
1) Udvikling af et nyt produkt, er intern viden, men kan det holdes hemmeligt, indtil patent er opnået?
2) Indtræden på nyt marked er intern viden, men kan det holdes hemmeligt, til udstederen faktisk begynder at realisere planen?
==> Særligt om “mellemtrin”:
Mellemtrin i langvarige processer kan udgøre intern viden og skal dermed offentliggøres, hvis det pågældende mellemtrin selvstændigt opfylder betingelserne for intern viden
Afgørende = specifik viden? –> Forhold, der foreligger eller med rimelighed kan forventes at komme til at foreligge
Eksempler på mellemtrin:
1) Forhandlinger
2) Betingelser, der foreløbigt er nået enighed om i kontraktforhandlinger
3) Konkrete diskussioner omkring ændringer i ledelsen
TEST: Spørgsmål om der er reel udsigt til / mulighed for, at processen faktisk gennemføres.
● standarden er lavere end “overvejende sandsynlig”
● omvendt kan en udvidet oplysningspligt risikere at forvirre/vildlede markedet
OBS. overvej om oplysning om forholdet i stedet kan udsættes!
Hvad skal der ske, når der er identificeret intern viden + denne interne viden vedrører udstederen direkte?
UP: den interne viden skal offentliggøres og dette skal ske hurtigst muligt.
“Hurtigst muligt” = relativt
U: udsættelse på eget ansvar
Hvilke tre (kumulative) betingelser kræves opfyldt før en udsteder undtagelsesvist kan udsætte oplysning om intern viden?
Problemet er løst i MAR art. 17(4):
- En udsteder […] kan på eget ansvar udsætte offentliggørelse af intern viden, forudsat at alle de følgende betingelser er opfyldt:
a) Øjeblikkelig offentliggørelse antages at skade legitime interesser for udstederen
b) Udsættelse af offentliggørelsen antages ikke at vildlede offentligheden
c) Udstederen er i stand til at sikre oplysningernes fortrolighed.
Hvad er en “legitim interesse” ift. udsættelse af oplysning om intern viden?
Det er kun en legitim grund at udsætte, såfremt resultatet af den igangværende aktivitet påvirkes negativt af umiddelbar offentliggørelse:
1) Forhandlinger – f.eks. M&A-transaktioner
2) Sikring af udstederes økonomiske overlevelse
3) Når en ledelsesmæssig beslutning skal godkendes af f.eks. bestyrelsen for at være endelig
4) Sikring af intellektuelle rettigheder
5) Udstederes køb og salg af aktiemajoritet i en anden virksomhed
6) Vilkår for opnåelse af myndighedsgodkendelser
7) Andet
ESMA-vejledning – eksempler:
1) Løbende forhandlinger:
Når offentliggørelse vil have en indvirkning i udviklingen af forhandlingerne
* = Oftest adgang til udsættelse
2) Godkendelse af et andet ledelsesorgan
Stor risiko for, at bestyrelsen ændrer/afslår direktionens beslutning ved offentliggørelse.
* = Begrænset adgang til udsættelse
3) Godkendelse fra en myndighed
Offentliggørelse af disse krav vil forringe udsteders mulighed for at opfylde dem og derfor forhindre transaktionen (krav om påvirkningen af en evt. myndighedsgodkendelse)
* = Begrænset adgang til udsættelse
Hvornår er der “risiko for vildledning af offentligheden” ift. udsættelse af oplysning om intern viden?
ESMA-vejledning – eksempler på tilfælde af vildledelse af offentligheden:
1) Skift fra “status quo”
Oplysningerne adskiller sig væsentligt fra, hvad udstederen tidligere har meldt ud til markedet på det relevante område.
2) Finansielle prognoser
Oplysninger om, at udstederen ikke kan imødekomme de forventede indtægter, som tidligere blev meldt ud.
3) Forventninger fra markedet
Oplysninger, som står i kontrast til, hvad markedet forventer, når markedets forventninger er baseret på tidligere udmeldinger.
Hvordan kan udstederen sikre “fortrolighed” ift. udsættelse af oplysning om intern viden?
ESMA-vejledning – eksempler på sikring af fortrolighed:
1) Fortrolighedserklæring
Udsteder kan anvende omfattende fortrolighedserklæringer, hvor vilkårene sikrer, at informationen ikke bliver tilgængelig.
2) Reaktion
Udsteder bør forberede standardsvar til offentligheden, der kan anvendes i tilfælde af lækage, så man hurtigt kan reagere og minimere skader.
3) Opstået rygter om den interne viden?
UP: ikke pligt til at overvåge og/eller reagere på rygter.
U: Et rygte kan være “tilstrækkeligt præcist” til, at fortroligheden ikke længere kan sikres (reelt læk)
Herudover: hvis ikke-korrekt information er egnet til at have en betydelig effekt på udstederens værdipapir, bør udstederen fremsætte en selskabsmeddelelse, så markedet får korrekte oplysninger.
Hvad skal udsteder gøre hvis de tre betingelser for udsættelse er opfyldt (proceduren)?
1) Notere og gemme bl.a. baggrunden for udsættelse og dokumentation for opfyldelse af betingelserne (i en logbog).
2) Udsteder skal sende notifikation til Finanstilsynet om udsættelse når den interne viden offentliggøres
a. herefter vil Finanstilsynet vurdere om betingelserne var opfyldt:
(i) Hvornår blev information intern viden?
(ii) Hvordan blev betingelserne for udsættelse udfyldt?
(iii) Hvordan blev fortroligheden overholdt [internt og eksternt]?
(iv) Proceduren, når fortroligheden er ophørt igennem lækage
3) Udsteder skal indsende en skriftlig redegørelse for opfyldelse af betingelserne for udsættelse til Finanstilsynet på anmodning
Hvad skal udsteder gøre når denne ikke kan sikre fortrolighed af intern viden ved udsættelse?
Offentliggørelse hurtigst muligt, når (i) oplysningen ikke kan sikres / (ii) ved lækage!
Hvilken myndighed fører tilsyn med kapitalmarkedet, herunder udstederes oplysningspligt?
Finanstilsynet fører tilsyn med kapitalmarkedet i DK, herunder:
1) Overvåger, at de børsnoterede selskaber overholder deres forpligtelse til at offentliggøre intern viden og anden relevant information (oplysningsforpligtelserne) –> markedsovervågning.
2) Overvåger kapitalmarkederne med henblik på at skride ind overfor markedsmisbrug (insiderhandel og kursmanipulation) –> markedsovervågning.
Hvad indebærer det, at udsteder skal føre en insiderliste?
Udstederen skal føre en liste over alle de personer, som har modtaget den interne viden (ikke kun virksomheden selv, men også rådgivere og en eventuel modpart, f.eks.)
- “Hændelsesbaseret insiderliste”
Hvad er Finanstilsynets procedure for behandling af sag om udsættelse af offentliggørelse af intern viden?
1) FT gennemser alle udsættelser
2) Evt. faktuelle spørgsmål afklares ved at kontakte udsteder
3) Sagen henlægges eller der indhentes redegørelse
4) Redegørelsen modtages fra udsteder
5) FT vurderer redegørelsen
6) Sagen henlægges eller der oprettes en art. 17 sag
Hvad er “den informationsmæssige treenighed” i MAR?
- Oplysningsforpligtelser
Den informationsbegunstigede (udsteder) skal oplyse sin viden
➡️ Udligner asymmetrien og sikrer, at en uberettiget fordel ikke længere er en fordel, der
kan udnyttes. - Forbud mod at benytte informationsfordel (insiderhandel):
Den informationsbegunstigede (erhverver eller afhænder af finansielle instrumenter) må ikke misbruge sin informationsfordel/interne viden
➡️ Fjerner risikoen for, at en fordel kan udnyttes 3. Forbud mod (kurs)manipulation: - Forbud mod at give urigtige signaler eller kunstigt påvirke (manipulere) kursen af et værdipapir
➡️ Misinformation kan øge informationsasymmetrien (mlm. personen der misinformerer, og personerne der bliver misinformeret)
Hvad er storaktionærmeddelelser, og hvem er forpligtet til at flage dem?
Man skal ‘flage’, hvis man når eller passerer en flagningsgrænse for ændring i stemmerettighederne henholdsvis aktiekapitalen!
Storaktionæren:
§ 38. Enhver fysisk eller juridisk person, der direkte eller indirekte besidder aktier i et selskab omfattet af § 1, stk. 4, skal give meddelelse til selskabet og Finanstilsynet om besiddelse af aktier i selskabet, når besiddelsen udgør, overstiger eller falder under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne en tredjedel eller to tredjedele af stemmerettighederne eller aktiekapitalen.
Det børsnoterede selskab:
§ 30. En udsteder af aktier skal efter modtagelsen af en meddelelse om flagning af stemmerettigheder og aktiekapital, jf. §§ 38-40, offentliggøre indholdet af meddelelsen. Dette skal ske efter modtagelsen af meddelelsen, dog senest 3 hverdage herefter (selskabsmeddelelse + meddel Finanstilsynet)
Aktier (§ 38) og finansielle instrumenter tilknyttet aktier (§ 39)
● Både direkte og indirekte besiddelser
● Egne aktier skal tælles med i beregningen
Hvornår og hvor hurtigt skal man ‘flage’ ?
Fristen er straks (og senest inden for 4 hverdage)
Til hvem og hvordan skal der ‘flages’ storaktionærmeddelelse?
Til hvem?
1. aktionær:
flager til selskab + Finanstilsynet
2. børsnoterede selskab:
flager til markedet + Finanstilsynet
Af hvem?
HR: alle flagningspligtige
U: koncernselskaber – moderselskab kan flage på vegne af alle
Hvordan?
● Standardskema til Finanstilsynet
● Selskabsmeddelelse til udsteder
Gælder der nogle form- og indholdskrav til storaktionærmeddelelser?
Der gælder ikke nogen formelle krav til, hvordan aktionæren skal give meddelelse til selskabet. Meddelelsen til selskabet skal dog indeholde de oplysninger, der fremgår af § 15 i bekendtgørelse om storaktionærer.
Meddelelsen skal indeholder følgende oplysninger:
● Den pågældende ændring i stemmerettighederne henholdsvis aktiekapitalen, herunder den andel, som aktionæren besidder.
● Fordelingen af stemmerettigheder i eventuelle A- og B- aktieklasser.
● Fordelingen af direkte og/eller indirekte ejerskab.
● Datoen, hvor grænserne nås eller ikke længere er nået.
● Identiteten på aktionæren.
● Kæden af kontrollerede selskaber, hvis der er tale om koncernforhold.
Har udsteder pligt til at flage egne besiddelser?
Ja, jf. KML § 31.
En udsteder af aktier skal straks, dog senest 4 hverdage derefter, offentliggøre en meddelelse om udstederens direkte og indirekte besiddelse af egne aktier, når besiddelsen udgør, overstiger eller falder under grænserne 5 eller 10 pct. af stemmerettighederne eller aktiekapitalen.
Lav en stepplan for storaktionærer ift. flagning
- Identificer flagningsbegivenhed og de flagningspligtige
* Overvej om der også skal indberettes som ledende medarbejder eller nærtstående iht. MAR - Udfyld standardskema
* find på Finanstilsynets hjemmeside
* indhente oplysninger fra klienten (dato, før/efter
besiddelse etc.) - Indberet standardskema til Finanstilsynet
* Indberetningen i OAM-systemet - Udarbejd meddelelse til udsteder
* Send standardskemaet - Giv udsteder meddelelse
* evt. udsteders IR
Lav en stepplan for udsteder ift. flagning
- Udarbejd selskabsmeddelelse
* storaktionærflagning
* udsteders egen flagningspligt - Offentliggør selskabsmeddelelsen
* det gør udsteder (skal indberettes under rigtig kategori) - Opdater legale ejere i cvr-registret
Hvem er “ledende medarbejdere” (hint: regelmæssig adgang)?
Ledende med arbejdere eller “person discharging managerial responsibilities” betyder en person hos en udsteder som:
1) Et MEDLEM af den administrative, ledelsesmæssige eller tilsynsførende organ for den enhed; eller
2) En ledende medarbejder, der ikke er medlem af de organer, der er nævnt i punktet ovenfor, som HAR REGELMÆSSIG ADGANG TIL INTERN VIDEN, der direkte eller indirekte vedrører den enhed, og som har beføjelse til at træffe ledelsesmæssige beslutninger, der påvirker den fremtidige udvikling og forretningsmuligheder for den enhed.
Hvem er “nærtstående” til ledende medarbejdere?
1) En ægtefælle eller en partner, der i henhold til national lovgivning anses for at være ækvivalent med en ægtefælle; Et afhængigt barn i henhold til national lovgivning;
2) En slægtning, der har delt samme husstand i mindst et år på datoen for den pågældende transaktion; eller
3) En juridisk person, trust eller partnerskab, hvis ledelsesansvar varetages af en person med ledelsesansvar eller af en person nævnt i punkt (a), (b) eller (c), eller som direkte eller indirekte kontrolleres af en sådan person, eller som er oprettet til fordel for en sådan person, eller hvis økonomiske interesser i væsentlig grad svarer til en sådan persons.
Hvilke krav stilles der til indberetning af ledende medarbejderes transaktioner (hint: årlig minimum 20k EUR)?
Krav i henhold til MAR:
1) Lukkede handelsvinduer i 30 kalenderdage før offentliggørelsen af finansielle rapporter
2) MEDDELELSE skal foretages af PDMR’er direkte til Finanstilsynet og udstederen
3) Udstederen skal OFFENTLIGGØRE meddelelser i en selskabsmeddelelse (som i praksis også kan tjene som meddelelse til Finanstilsynet)
4) Meddelelse skal ske “straks” (og senest tre arbejdsdage efter datoen for transaktionen)
5) Formular krav til meddelelse, dvs. en specifik formular skal anvendes
6) Nærtstående personer har en selvstændig meddelelsespligt
7) Både udstedere og PDMR’er er forpligtet til at fremlægge dokumentation vedrørende meddelelsen
8) Årlig minimumsgrænse på EUR 20.000 for hver person (kan af Finanstilsynet hæves til 50k)
9) Udstederen skal udarbejde en liste over PDMR’er og deres nærtstående personer
