Process Flashcards
C’est quoi la différence entre l’origination et l’exécution ?
L’origination c’est la phase de prospection (le pitch).
1) Préparation de supports de présentation pour le prospect (le pitch)
2) Meeting/call de restitution à dérouler avec le prospect
3) Décision du prospect
- Soit la banque est à l’origine et elle soumet l’idée à son prospect
- Soit le prospect est à l’origine et il a fait un appel d’offre (request for proposal)
Une fois le mandat signé on démarre la phase d’exécution :
1) signature du mandat
2) début du process
Rem de la banque :
- Retainer fees (forfait fixe)
- Success fees (% sur le prix de la transaction)
Les mandats sont soit buy side ou sell side.
En buy side le mandat peut être a l’origine de l’acheteur ou en réaction au vendeur
On retrouve quoi dans un pitch ?
Définition : Une présentation commerciale en soutien à la banque pour promouvoir ses services ou répondre à un appel d’offre, réalisée en phase d’origination.
Pourquoi la banque ? Justification de la sélection de la banque comme partenaire privilégié pour l’opération envisagée.
Marché : Démonstration de la compréhension du marché cible, incluant la taille, les tendances et les acteurs principaux.
Entreprise : Présentation de l’entreprise cible, y compris ses produits/services, les chiffres clés, la gestion, et les événements récents.
Valorisation : Estimation préliminaire de la valeur de l’entreprise cible, évitant les excès d’optimisme ou de prudence.
Acheteurs / Cibles potentiels : Identification des acheteurs ou cibles potentielles, différenciant les acheteurs stratégiques des investisseurs financiers.
Calendrier : Proposition d’un calendrier indiquant les étapes clés de l’opération, de la prise de contact avec les investisseurs à la signature.
Déroule moi un process sell side
Préparation (4 à 6 semaines) :
Création de la documentation (teaser, information memorandum, business plan).
Identification des acquéreurs potentiels (stratégiques et financiers).
Contact (4 à 6 semaines) :
Envoi du teaser et du NDA aux acquéreurs potentiels.
Envoi de l’information memorandum aux acheteurs ayant signé le NDA.
Réception des Non-Binding Offer (NBO).
Due Diligence (4 à 6 semaines) :
Accès à la data room et envoi des rapports de Vendor Due Diligence (financière, fiscale, juridique, etc.).
Sessions de Q&A avec les acheteurs.
Négociation (1 à 2 semaines) :
Négociation de la documentation juridique – Share Purchase Agreement (SPA).
Signature du SPA et closing.
Quelles sont les différentes tactiques de négociation dans un process sell-side ?
Il ya deux moyens de négocier :
- Négo privée => très confidentiel
Nombre réduit d’acheteurs est contacté (1 to 3)
NDA pour infos sur la cible
Discussion avec chaque acheteur et aucun ne doit penser qu’il est seul dans le process
Peu de docs, pas trop de trace - Enchères => méthode la plus classique
Plusieurs acheteur sont contactés + mise en concurrence dans un calendrier/process bien défini
Bcp plus de concu donc + de pouvoir de nego du vendeur (prix plus élevé en général)
Possiblité d’aller plus vite car le vendeur impose son rythme
Problème de confidentialité cependant
Quelle est la différence entre un teaser et un info mémo ?
Confidentialité
Teaser : Pas d’info confidentielles car envoyé avant NDA; souvent le nom du projet plutôt que le nom de la cible
Information Memorandum : Informations confidentielles car envoyé après NDA
Calendrier
Teaser : C’est le premier doc envoyé aux acheteurs potentiels
IM : Document de base pour ques les acheteurs pot fassent leur NBO (IM envoyé avec process letter)
Taille
Teaser : 10 pages max (PPT)
IM : 30 pages mini (PPT)
Structure
Teaser :
1) Présentation de l’opportunité
2) Key investment highlights
3) Marché + Entreprise
IM :
1) Executive Summary (Pres de l’entreprise)
2) Marché (Taille, acteurs, tendances, position concu de la cible)
3) Entreprise (activité, produits/services, clients, management, events…)
4) Elements financiers (historique, 3 années en général)
5) BP (projections, 5 ans en général sur P&L et CFS)
6) Vision/Stratégique
Qu’est ce qu’une process letter ?
La process letter est un doc envoyé aux acheteurs potentiels et qui contient les éléments sur la manière dont le vendeur souhaite organiser le process.
Envoyé en même temps que l’IM
- Date des NBO (généralement 4 semaines)
- Enonce les exigences de forme (offre doit inclure ci et ca, ex: inclure un prix, mode de financement, présentation de la stratégie de l’acquéreur etc.)
- Decrit en quoi consiste la phase suivante (Due diligence : quels docs vont ils recevoir, les accès etc.)
Quelle est la différence entre une non binding offer et une binding offer
Engagement :
NBO : offfre non engageante, l’acheteur donne un prix mais ne s’engage pas à le payer
BO : l’acheteur donne un prix ferme sur la base duquel il va négocier le SPA
Calendrier :
NBO : Envoyé à la fin de la phase de prépa et conditionne le passage à la phase de DD
BO : Envoyé à la fin de la DD et conditionne le passage à la phase d’exclu
Taille : 5-6 pages pour les deux (Word)
Structure :
1) Présentation de l’acheteur (Qui, Stratégie, a t-il déjà réalisé des acquisitions récentes dans le même domaine…)
2) Prix
3) Mode de financement (cash vs equity)
4) Stratégie de la cible (vison, synergies…)
5) Points de due dil / doc juridique
Qu’est ce qu’une dataroom ?
La dataroom est une plateforme électronique où l’on rassemble les infos confidentielles dans le cadre de l’opération financière. Le conseil sell-side donne accès à cet espace aux acheteurs (+conseil) au moment de la phase de DD.
Plusieurs Infos
Juridique (Statuts, litiges)
Financière (Etats financiers, BP, VDD financière…)
Opérationnel (Principaux contrats)
Fiscalité (Liasse fiscale)
IT (Contrat, solutions IT)
RH (Contrats de travail)
Les acheteurs peuvent poser leur question grâce à la fonctionnalité Q&A que la dataroom permet. Le sell-side (souvent le stagios) doit compiler les question et fournir une réponse.
Fournisseurs principaux de dataroom : Merrill Corporation, Intralinks, Imprima
Qu’est ce qu’un rapport de VDD ?
Dans la phase de due dil les acheteurs potentiels procèdent à l’ensemble de des vérifications sur les différents aspects de la cible. L’idée est de ce faire une idée précise de la situation de l’entreprise et limiter les risques liés à l’acquisition.
Le vendeur peut mandater des conseils
VDD Financière et Fiscale :
- Big 4 et assimilés
Juridique :
- Darrois, Gide, franklin
Strat/Comm :
- MBB
Les acheteurs peuvent mandater des conseils pour challenger les VDD faites par le conseil vendeur.
La DD doit permettre à l’acheteur d’aboutir à une juste valorisation de la cible.
Tient compte de trois choses :
1) Actifs/Passifs de l’entreprise
2) Les risques que présente la cible
3) La création de valeur liée à l’acquisiton
Comment est négocié le pacte d’actionnaire ?
Un Sharholder Agreement (SHA), est un doc juridique signé entre plusieurs actionnaires de l’entreprise qui a pour objectif de régir leur relations dans la durée. Complète les statuts de l’entreprise. Confidentiel sauf pour les sociétés côtées qui doivent le publier aux autorités financières.
Il s’articule autour de deux types de clauses :
Gouvernance :
- Répartition des postes d’administrateurs (board)
- Conditions de nomination des dirigeants (président, directeur général) et du commissaire aux comptes
- Prise des grandes décisions (dividende, investissement, acquisition, endettement, IPO ou augmentation de capital)
Actionnariat :
- Clause d’inaccessibilité des actions (lock-up)
- Clause de préemption en cas de cession d’un membre du pacte
- Clause d’agrément pour contrôler la cession à un tiers
- Clauses de sortie conjointe (tag along vs drag along)
Le pacte d’actionnaire a pour objectif de protéger les actionnaires minoritaires au delà des seules dispositions légales.
C’est quoi la clause de garantie d’actif de passif ?
Négociée dans le pacte de vente.
=> Engagement du vendeur à dédommager l’acheteur pour tout actif ou passif supplémentaire non révélé au moment de la négo
On s’assure que :
- L’ensemble des moyens nécessaire à l’exp est bien détenu par l’entreprise
- Les comptes sont conformes aux principes comptables
- Il n’y a pas de passif cachés
Quand peut-on faire jouer la clause ?
Calendrier : La révélation se passe après l’acquisition de la cible
Cause : Le fait générateur a eu lieu avant la date d’acquisition (durée de 3 à 5 ans, dans le champ d’application définie dans le pacte)
Montant : Plancher : seuil qui déclenche la garantie
Indemnisation : maximum que le vendeur s’engage à reverser à l’acheteur
Que peut-on mettre dans les clauses ?
La clause de garantie d’actif et de passif s’accompagne souvent de la rétention en compte de séquestre d’une fraction du prix de vente, d’une garantie bancaire ou d’une assurance
C’est quoi la locked box ?
Principe : Accord sur un prix fixe pour la cible avant la signature, sans ajustement ultérieur, basé sur les comptes audités et en considérant la dette et le BFR.
Objectif : Éviter les débats prolongés sur les estimations de prix.
Conséquences de la locked box :
Propriété transférée à l’acheteur à la date de référence.
Risques associés portés par l’acquéreur.
Usage de la locked box :
Inadapté pour les cibles aux revenus volatils.
Différence entre signing et closing
Signing : Étape où les parties signent le contrat de vente, marquant leur accord sur les termes de la transaction. Cela implique la conclusion des négociations et la formalisation de l’intention d’acheter ou de vendre.
Closing : Moment où la transaction est concrétisée, la propriété est transférée et toutes les conditions suspensives sont remplies. Cela se produit après l’approbation réglementaire, le financement et la due diligence.
Entre les deux : Pendant cette période, les parties travaillent à satisfaire les conditions de clôture, comme l’obtention des autorisations réglementaires et la finalisation des arrangements financiers.
C’est quoi un earn-out ?
Qu’est-ce que c’est ? Un ajustement du prix d’achat basé sur les performances futures de la société cible.
Pourquoi l’utiliser ? Permet à l’acheteur de payer un prix initial inférieur, avec des paiements supplémentaires conditionnés par la réalisation de certains objectifs financiers.
Modalités clés :
- 100% des titres : Prix ajustable en fonction des performances.
- Quote-part : Possibilité d’acquérir des titres restants à un prix basé sur les performances.
Rédaction de la clause :
- Pacte de vente : Intégrer les méthodes de calcul du prix complémentaire, avec un plancher et un plafond.
- Durée : Typiquement de 1 à 3 ans après l’achat pour évaluer et ajuster le prix.
- Gestion : Définir le rôle du vendeur dans l’entreprise pendant la période d’earn-out.
Avantages de la Clause d’earn-out
Acheteur :
Incitation pour le dirigeant de la société cible à rester motivé et à atteindre les objectifs de performance.
Répartition du paiement du prix d’acquisition sur une période future basée sur la réalisation de ces objectifs.
Minimisation du risque de surpayer l’entreprise en liant le paiement à la performance réelle future.
Vendeur :
Potentiel d’augmentation du prix de vente total si la société cible atteint ou dépasse les objectifs de performance après la transaction.
C’est quoi les clauses de drag along et de tag along et quand est-ce qu’on les met en place ?
Drag Along vs Tag Along
Contexte : Clauses fréquentes dans les pactes d’actionnaires pour la sortie conjointe des actionnaires d’une entreprise.
Drag Along : Permet à l’actionnaire majoritaire de forcer les minoritaires à vendre leurs parts lors d’une offre de rachat totale, évitant les blocages.
Tag Along : Offre aux minoritaires le droit de se joindre à une vente initiée par les majoritaires, assurant les mêmes conditions de vente.
Complémentarité : Les clauses de sortie conjointe peuvent être équilibrées avec une clause de préemption, qui donne la priorité aux autres associés pour racheter les parts en cas de vente.
