Merger Flashcards
Quelle est la différence entre une fusion et une acquisition ?
Une fusion c’est la réunion de deux entreprises pour créer une nouvelle entité. L’acheteur et le vendeur ne sont pas clairement identifiables => Merger of equals
On peut tout de même déterminer qui prend l’ascendant sur l’autre en regardant :
- La gouvernance : qui a le plus de représentants dans le top management, au conseil d’administration, d’ou vient le nouveau président ?
- Le déroulement des négociations => la parité d’échange des titres est définie et négociée lors des discussions
Une acquisition c’est le rachat d’une cible par un acquéreur. Les deux parties sont biens identifiées et souvent de taille bien différentes.
Pourquoi acquérir ou céder une entreprise ?
L’objectif fondamental d’une acquisition est la création de synergies. Plusieurs déterminants peuvent motiver un acheteur :
- Facteurs macro-économiques
1)Evolution technologique => Acquérir une tech; S’addoser à un grd groupe pour une start-up (ex. Facebook -> Whatsapp)
2) Changement d’échelles des marchés pertinents => Atteindre une taille critique face aux leaders du marché; Développement à l’international pour dépasser son marché d’origine (Ex. Renault Nissan)
3) Démographie => Faibles croissance de population dans certains pays; Relais de croissance dans certains pays émergents
- Facteur microéconomiques
1) Augmenter la taille => Diminution des coûts unitaires en augmentant la taille de la production (éco d’échelles); pouvoir de négoc plus élevé auprès des fournisseurs
2) Gagner des parts de marché => Maximiser les revenus du groupe grâce à des synergies de complémentarité (ex. Orange Jazztel)
3) Gagner du temps => La rapidité est essentielle dans les secteurs en développements; Suppression d’un concurrent sur un marché mature (Ex. GE Alstom)
4) Modifier son business mix => Diversification; Recentrage (ex. Total -> direct Energie; Carrefour qui vent ses activités en colombie)
C’est quoi les synergies ?
On parle de synergie lorsque la valeur de deux entreprises réunies est plus importante que la somme de chaque entreprise prise séparément.
Il existe deux catégories de synergies :
- Synergies de revenus :opportunités de revenus additionnel au rapprochement des deux entreprises => Ventes croisées (pdroduit de A vendus aux clients de A et inversement); Meilleure utilisitation de la force commerciale
- Synergies de coûts : réduction des coûts liée à une meilleure efficacité opérationnelle et aux économies d’échelle => meilleure efficacité opérationnelle (suppression de doublons)
Quelles sont les étapes d’une acquisition/cession ?
Sell Side
1) Origination => Pitch
2) Execution
Recherche d’acquéreurs potentiels
a) Draft des Teaser et NDA
b) Draft des IM à ceux qui ont signés le NDA
c) NBO => Indication du prix d’achat
La banque et le client sélectionnent quelques acheteurs potentiels
3) Discussions/Due dil
- Data Room en place
- Reunions management
- Expert sessions
- Visites de sites
BINDING OFFER
4) Negociation
Negociation sur le SPA (souvent une negociation entre les avocats)
Qu’est-ce quu’une OPA et OPE ?
Une OPA/OPE est une offre publique lancée par un acheteur pour acheter la totalité des actions d’une entreprise côtée à un prix déterminé sur une période donnée.
En France l’initiateur de l’offre doit déposer un dossier à l’AMF avec objectifs, %acquisition, prix
Paiement en Cash => OPA
Paiement en titres => OPE
Offre mixte possible
Une offre publique peut être volontaire ou obligatoire. Obligatoire si :
- Franchissement du seuil de 30% du K ou des droits de vote
- Augmentation de 1% an moins d’un an si l’acheteur détient déjà plus de 30%
Un seuil de caducité est fixé à 50% pour l’offre.
Squeeze out (retrait obligatoire) quand l’acheteur a acquis 95% de la société cible
Offre amicale si le conseil d’administration la recommande aux actionnaires, sinon hostile
Quelles sont les tactiques de défenses d’OPA ?
- Défense Fat-man : Rendre l’acquisition plus chère en absorbant d’autres entreprises ou souscrivant à une augmentation de K
- Chevalier Blanc : Contre OPA/OPE concurrente initiée par un tiers allié à la cible
- Joyaux de la couronne : Cession d’actifs vu comme stratégiques pendant l’opération d’achat
- Pilule empoisonnées : Mesures financières, juridiques, réglementaires destinées à contrecarrer une prise de contrôle non souhaitée (versement de retrait de chapeau si prise de contrôle externe, augmentation de K)
Quels sont les moyens de financement d’une acquisition ?
- Cash
Tréso ou dette - Titres
Nouvelles actions de l’entreprise de l’acheteur sont émises et données au vendeur - Mix
Quels sont les avantages et inconvénients du paiement en titres ?
PROS
- Pas d’impact sur le niveau de levier financier pour l’acheteur
- Partage des synergies pour le vendeur
- Pas de cash out de titres donc pas d’impôts payés par les actionnaires vendeurs
- Caractère amical de l’opération
CONS
- Partage de synergies avec les actionnaires du vendeur qui restent au capital de l’E
- Peut être perçu comme signal négatif pour le marché
- Pas d’exit pour les vendeur même s’ils voulaient sortir
Quels sont les avantages et inconvénients du paiement en cash ?
PROS
- Les actionnaires existants ne sont pas dilués au cours de l’opération
- Moins chère que les titres (coût d’opportunité moins élevé que les titres)
- Déductibilité des frais financiers si dette
- Possibilité de sortie pour les vendeurs
- Cash perçu comme un élement de crédibilisation de l’offre
CONS
- Hausse du levier financier pour l’acheteur
- Pas de partage de synergies possibles
- Impôt sur les plus values à payer
C’est quoi une analyse de relution dilution ?
C’est la variation de l’EPS dans le cadre d’une acquisition ou d’une fusion.
Relutive EPS augmente
Dilutive EPS baisse
Trois étapes :
1) Calculer l’EPS avant opération
2) Calculer le résultat net après opération
RN acheteur + RN cible + Synergies post tax - Intérêts financiers (Prix d’acquistion payé en cash * coût de la dette)
3) Calculer le nombre d’actions pro forma : Nb d’actions acheteur + Nouvelles actions émises par l’acheteur (Prix * %payé en titres / Prix par action de l’acheteur)
4) EPS pro forma / Nb d’actions pro forma
Comment savoir rapidement si une opération est relutive ou dilutive ?
Relutive si :
Cash : 1/(P/E de la cible) > Coût de la dette — Le rendement des bénéfices de la cible est plus élevé que le coût de la dette.
Titres : P/E de l’acheteur > P/E de la cible — Le ratio de valorisation de l’acheteur est supérieur à celui de la cible.
Dilutive si :
Cash : 1/(P/E de la cible) < Coût de la dette — Le coût de la dette est plus élevé que le rendement des bénéfices de la cible.
Titres : P/E de l’acheteur < P/E de la cible — Le ratio de valorisation de l’acheteur est inférieur à celui de la cible.
Quels sont les impacts d’une acquisition majoritaire sur l’EV ?
Dans le cas d’une acquisition majo l’EV est égale à la somme des valeurs des deux entreprises s’il n’y a pas de prime d’acquisition payé.
Equity Value : La valeur des capitaux propres de la cible est toujours effacée dans le calcul de la valeur des capitaux propres combinées (Prix * % payé en titres)
VCP acheteur + VCP cible payée en titres (Prix * % payé en titres)
Dette nette : Dette nette acheteur + DN cible + VCP cible payée en cash (Prix * % payé en cash)
Addition des autres ajustements du bridge
Quels sont les impacts d’une acquisition minoritaire sur la valeur d’entreprise ?
Cette opération n’a aucun impact sur l’EV car le montant des associates (MEE) augmente du même montant que la hausse de la valeur des capitaux propres et de la dette nette liée à l’acquisition
Equity Value : La valeur des capitaux propres de la cible est toujours effacée dans le calcul de la valeur des capitaux propres combinées (Prix * % payé en titres)
VCP acheteur + VCP cible payée en titres (Prix * % payé en titres)
L’acheteur ne reprend pas la dette existante de la cible
DN acheteur + VCP payée en cash (Prix * % payé en cash)
Autres ajustements du bridge
