P - Kapitel 5 - Buyouts Flashcards
Hvad er en buyout?
En buyout transaktion er en proces, hvor en eller flere kapitalfonde køber et selskab, en division, en række aktiver eller en aktivitet
Hvordan kan en buyout komme transaktion i stand?
Det kan ske efter henvendelse fra et PE-team, som ønsker at overtage selskabet fra de eksisterende ejere, eller på kapitalfondenes eget initiativ.
Nævn nogen eksempler på årsagerne til et ønske om at gennemføre en buyout?
Der kan eksempelvis være tale om en transaktion, der gennemføres som led i et generationsskifte, et frasalg/spin-out fra en større koncern, en omstrukturering af et nødlidende selskab, en privatisering eller et køb og efterfølgende afnotering af et børsnoteret selskab
Hvilke selskaber investerer kapitalfonde typsik i?
Det vil ofte være selskaber, der genererer et løbende cashflow, som kan anvendes til at afdrage på banklån, da kapitalfondene ofte lånefinansierer investeringerne.
Hvad kan kapitalfondene fokusere på ift. porteføljeselskaberne, hvis de ønsker værdiskabelse?
Operationelle og strategiske forbedringer, der bl.a. kan opnås ved en øget fokusering på kerneforretningen eller skabelse af synergier ved tiløb af andre selskaber.
Hvad er en MBO?
Hvis målselskabet overtages af det eksisterende ledelsesteam med hjælp fra en kapitalfond, er der tale om et management buyout eller blot MBO
Hvad er en MBI?
Hvis målselskabet overtages af et udefra kommende ledelsesteam med hjælp fra en kapitalfond, kaldes transaktionen et management buy-in eller MBI
Hvad er en BIMBO?
Består det erhvervende ledelsesteam af både nye og gamle ledelsesmed- lemmer, er der tale om et buy-in management buyout eller BIMBO
Hvad er en IBO?
Hvis transaktionen ikke er drevet af ledelsen, men derimod af en kapital
fond, kaldes den et institutional buyout eller IBO
Hvad er en LBO?
Hvis erhvervelsen af malselskabet er delvist lanefmansieret, betegnes
transaktionen som et leveraged buyout eller LBO
Hvad er en P2P?
Transaktioner, hvor målselskabet er børsnoteret, og hvor kapitalfondene
køber og efterfølgende afnoterer det, betegnes public-to-private eller P2P
Hvordan adskiller buyouts sig fra andre private equity-transaktioner, som fx venture- kapital-investeringer?
Buyouts adskiller sig fra andre private equity-transaktioner, som fx venturekapital-investeringer ved, at kapitalfonde erhverver en kontrollerende aktiepost i målselskaberne. Buyouts adskiller sig desuden fra venturekapitalinvesteringer ved at vedrøre målselskaber, der er i de senere faser af deres livscyklus, og dermed typisk ikke har så høj risiko. De vil tværtimod ofte have en stabil kapitalstrøm fra driften, der – i tilfælde af et LBO – kan servicere de lån, som kapitalfondene optager for at finansiere købet
Hvad er typetrækkende for en buyouts?
Kapitalfondene erhverver en kontrollerende aktiepost i målselskaberne, målselskaberne er i de senere faser af deres livscyklus, og dermed typisk ikke har så høj risiko, target vil ofte have en stabil kapitalstrøm fra driften, der i tilfælde af et LBO kan servicere de lån, som kapitalfondene optager for at finansiere købet
Der vil være forskel på ledelsens styrkeposition i henholdsvis MBO, MBI eller BIMBO-transaktioner. Hvorfor?
Et eksisterende ledelsesteam vil i modsætning til et nyt have intern viden om virksomheden og derfor har en styrkeposition overfor en købende kapitalfond.
Ved større transaktioner kan der være to lån med forskellig risikoprofil fra to forskellige banker. Hvad kaldes disse to typer af lån?
Lånene betegnes som seniorlånet henholdsvis juniorlånet.
Hvad er forskellen på et seniorlån og juniorlån?
Seniorlånet vil være det største lån og vil have forrang i til fælde af låntagers konkurs – dvs. have lavest risiko – og vil have den lave rente, mens juniorlånet vil være efterstillet – dvs. have højest risiko – mod til gengæld at være højere forrentet
Ved større transaktioner er det også almindeligt, at lånene er syndikerede. Hvad betyder dette?
At lånene deles mellem flere banker
I sin mest simple form omfatter et buyout to transaktioner. Hvilke?
Overtagelsen af målselskabet og fremskaffelse af egenkapitalfinansieringen
Hvad vil kapitalfondens og ledelsens investering i new co normalt blive betegnet som?
Kapitalfondens og ledelsens investering vil normalt blive betegnet som transaktionens egenkapitalfinansiering, da denne del af finansieringen står i modsætning til eventuel bankfinansiering
Hvilke forhold skal den juridiske due diligence afdække ifm. en buyout?
Om der er forhold, som gør, at transaktionen ikke bør gennemføres (deal breakers), om der er forhold, som skal føre til en reduktion af prisen, om der er forhold, som ikke kan afklares med tilstraekkelig sikkerhed, og som køber derfor skal kræve garanteret af sælger (og ledelsen), samt om der er fremtidige risici, omkostninger og forpligtelser
Hvorfor er det nemmere at udføre due diligence ved buyout transaktioner sammenholdt med venturekapitalinvesteringer?
I forhold til den due diligence, som gennemføres ved venturekapitalinvesteringer, vil målselskabet i en buyout-transaktion være på et senere stadie i sin udvikling og derfor ofte have markant mere dokumentation.
Hvorfor er der ofte ikke behov for en teknisk due diligence i buyouts?
Målselskabets produkter er formentlig allerede veldokumenterede og bragt på markedet, og det er slet ikke sikkert, at produkteme er særlig tekniske
Hvilken betydning har det for udførelsen af DD om der er tale om en venlig eller fjendtlig take over?
Ved en venlig overtagelse vil der ofte foreligge et informationsmemorandum, være etableret et datarum og være mulighed for, at køber kan møde ledelsen og nøglemedarbejdere. Ved en fjendtlig overtagelse vil der ikke være et informationsmemorandum eller et datarum, og køber vil ikke have adgang til selskabet. Køber må i så fald henholde sig til offentliggjorte regnskaber, pressedækning, markedsundersøgelser, selskabets hjemmeside og informationer fra eventuelle kontakter hos målselskabet
Hvordan kan DD udføres i forbindelse med en fjendtlig take over?
Køber må henholde sig til offentliggjorte regnskaber, pressedækning, markedsundersøgelser, selskabets hjemmeside og informationer fra eventuelle kontakter hos målselskabet. Uden et datarum og uden adgang til målselskabets kontrakter vil den juridiske due diligence i sådanne tilfælde selvsagt blive begraenset.
Hvilke kontraktforhandler finder sted ifm. en buyout?
Der vil være en forhandling mellem den eller de investerende kapitalfonde og ledelsen om investeringsaftalen, ejeraftalen om det fremtidige samarbejde og de individuelle ansættelseskontrakter for ledelsesmedlemmerne. Der vil desuden være en forhandling mellem kapitalfondene og den eller de banker, som skal yde lån. Endelig vil der være forhandlingen mellem kapitalfondene og sælger af målselskabet.
Overtagelsen gennemføres sjældent på selve aftaletidspunktet. Der vil normalt være en række forhold, der skal på plads, før transaktionen kan gennemfæres. Nævn eksempeler på disse forhold.
For den købende kapitalfond vil et tilfredsstillende udfald af due diligence undersøgelserne være en sådan betingelse. Også kapitalfondens investeringskomites godkendelse af transaktionen vil ofte være en betingelse. I store buyout transaktioner vil konkurrencemyndighederne normalt skulle godkende transaktionen, og opnåelse af sådan godkendelse vil naturligvis også være en betingelse. Ved spin-outs fra storre koncerner vil gennemførelse af organisatoriske og/eller selskabsretlige omstruktureringer være typiske betingelser.
Hvad er transitional services?
Det er normalt at parterne indgår en aftale om, at sælger i en vis periode skal fortsætte med at yde visse services indtil køber kan få etableret tilsvarende funktioner i målselskabet selv eller kan købe tilsvarende ydelser andet steds. Det kan være services vedrørende regnskab og fakturering, HR, markedsføring mv.
I hvilke tilfælde er det særligt relevant, at indgå aftale om transitional services?
Det gælder især ved spin-outs af forrentningsomrader fra industrielle sælgere. Det kan være et datterselskab i en større koncern, der er afhængigt af en række services fra andre selskaber i koncernen fx vedrørende regnskab og fakturering, HR, markedsføring mv
En kapitalfond vil undertiden opdele sin investering i NewCo i en aktietegning og et lån. Hvorfor?
Lånet vil have fortrinsstilling foran aktieinvesteringen og dermed foran ledelsen og vil således yde en vis beskyttelse af fonden, hvis investeringen ikke udvikler sig som forventet.
Hvorfor kan lån have skattemaessige fordele fremfor præferenceaktier?
I form af debitors fradragsret for renteudgifter, og dels i form en anden skattemasssig behandling af långiver.
Ledelsens investering vil som regel være en ren aktieinvestering. Hvorfor?
Parterne ønsker ofte at øge ledelsens incitament, således at ledelsesmedlemmerne får
mulighed for at få et større afkast, end deres investering umiddelbart berettiger til, hvis målselskabet udvikler sig positivt
Garantieme fra ledelsen har ikke samme værdi, som garantier fra sælger. Hvorfor?
Ledelsen vil i tilfælde af brud på garantierne næppe have tilstrakkelige midler til at dække kapitalfondens tab. Formålet med ledelsens garantier er derfor primært at få ledelsen til at videregive alle relevante oplysninger.
Kapitalfonden vil som udgangspunkt kræve kontrol i bestyrelsen i NewCo og dets datterselskaber, inklusiv målselskabet. Hvorfor?
For kapitalfonden er bestyrelsesposter både det styringsredskab, hvorigennem den søger at realisere sin strategi for målselskabet, og en metode til at kontrollere og få indsigt i direktionens aktivitet
Kapitalfonden vil som udgangspunkt kræve kontrol i bestyrelsen i NewCo og dets datterselskaber, inklusiv målselskabet. Det er imidlertid ikke sikkert, at fonden ønsker at besætte flertallet af bestyrelsesposter i målselskabet efter erhvervelsen. Hvorfor?
Baggrunden herfor er typisk, at fonden ikke ønsker at drive selskabet – eller at give ledelsen indtryk af, at fonden ønsker at drive selskabet. Dette er jo netop ledelsens opgave. Desuden kan der efter omstaendighederne være behov for bestyrelsesmedlemmer med særlige kompetencer, som kapitalfonden ikke er i besiddelse af.
Hvordan kan fonden sikre sig kontrol med målselskabet?
Fonden vil sikre sig flertallet af stemmeme i målselskabet, således at den til enhver tid kan ændre bestyrelsessammensaetningen og udpege de medlemmer, som den måtte ønske.
Det anses normalt for bedre at have bestemmelser om konkurrence-, kunde- og medarbejderklausuler for ledelsen i en ejeraftale. Hvorfor?
Ledelsen påtager sig forpligtelserne som aktionærer, i stedet for i deres ansættelsesaftaler, hvor andre end den øverste ledelse efter omstændighederne kan være beskyttet af funktionærregler og/eller have krav på kompensation for at påtage sig den slags begrænsninger
Kapitalfonde kræver løbende rapportering fra deres porteføljeselskaber. Hvorfor?
Rap- porteringskravene tjener både som redskab til at monitorere fondenes investeringer og som grundlag for fondenes egen rapportering til deres egne investorer.
Findes der retninslinjer for løbende rapportering?
Euro pean Venture Capital and Private Equity Association (EVCA) har udarbejdet retsningslinjer for rapportering
Kapitalfonde kræver løbende rapportering fra deres porteføljeselskaber. Hvor ofte skal der rapporteres?
Fondene skal aflægge kvartalsrapporter
Nævn eksempler på en good leaver.
En good leaver er en person, som fratræder sin stilling i selskabet som følge af død, pensionering, uberettiget afskedigelse mv.
Nævn eksempler på en bad leaver.
En bad leaver er en person, der fratræder og ikke er en good leaver.
Er en good leaver berettiget til at beholde sine aktier?
En sådan person vil som regel væ re berettiget til at beholde sine aktier eller at sælge dem til den højeste pris af anskaffelsesprisen og dagskursen.
Er en bad leaver berettiget til at beholde sine aktier?
En sådan person vil som udgangspunkt være forpligtet til at sælge alle sine aktier til den laveste pris af anskaffelsesprisen og en pris opgjort efter nærmere fastlagte principper, evt. med en discount.
