P - Kapital 2 - PE-fonde

Question 1

Hvorfor er det et godt alternativ at oprette en PE-fond som et P/S fremfor et K/S?

Answer 1

Kommanditaktieselskaber er et godt alternativ til kommanditselskaber, idet man ved brug af kommanditaktieselskabsformen får regelsystemet i selskabsloven som baggrundsret.

Question 2

Hvorfor er der som hovedregel færre transaktionsomkostninger forbundet med at oprette en PE-fond som et P/S fremfor et K/S?

Answer 2

Behovet for at regulere parternes forhold i en detaljeret kommanditselskabsaftale er reduceret, og transaktionsomkostnin­gerne ved etableringen af en PE-fond bliver tilsvarende mindre.

Question 3

Hvad er ulemperne ved at oprette en PE-Fond som et P/S fremfor et K/S?

Answer 3

Ulemperne er imidlertid, at fleksibiliteten forsvinder med hensyn til organiseringen af PE- fonden og med hensyn til dens kapitalforhold.

Question 4

Hvad er formålet med en LPA?

Answer 4

Kommanditselskabsaftalen regulerer i detaljer forholdet mellem på den ene side investorerne som kommanditister i selskabet og på den anden side komplementaren og et even­tuelt managementselskab.

Question 5

Hvad er en “key man clause” klausul i en LPA?

Answer 5

Bestemmelse om suspension af investeringsperioden, hvis nøgle­ personerne ophører med at være tilknyttet PE-fonden

Question 6

Hvilke opgaver har en investorkomite?

Answer 6

Investorerne ønsker ofte en investorkomite, der eksempelvis kan rådgive om rapportering, værdiansættelse, interessekonflikter mv.

Question 7

Hvad er en »No fault« klausul i en LPA?

Answer 7

Regler om investorernes evt. mulighed for at udskifte komplementa­ren uden for tilfælde af misligholdelse (mod kompensation)

Question 8

Hvad er en »Side letters« klausul i en LPA?

Answer 8

Regel om, at hvis komplementaren tilbyder særlige fordele til én in­ vestor, skal de øvrige investorer have tilbud om samme fordele (så­ kaldt »most favoured nation« bestemmelse)

Question 9

Hvad er closed-endedfunds?

Answer 9

PE-fonde med begrænset levetid betegnes normalt som lukkede fonde (»closed-endedfunds«)

Question 10

Hvad er open-endedfunds?

Answer 10

I »open-endedfunds« er der ingen tidsbegrænsning for fondens levetid og investorerne kan normalt kræve sig indløst efter nærmere fastsatte regler

Question 11

Hvad er PE-fonde og hvad er formålet med at stifte en PE-fund?

Answer 11

PE- fonde er investeringsselskaber, der stiftes med det formål at investere i unoterede selskaber med henblik på at udvikle selskaberne for senere at kunne afhænde dem med fortjeneste, og som forvaltes af PE-teams med ind­sigt i markedet og med ressourcer til at identificere potentielle porteføljesel­skaber, forhandle kontrakter, gennemføre due diligence mv.

Question 12

Hvordan etableres en PE-fond? (fra et kommercielt perspektiv)

Answer 12

Etablering af en PE-fond sker gennem en fundraising-proces, hvor det PE- team, som påtænker at lede og administrere PE-fonden, henvender sig til po­tentielle (ofte institutionelle) investorer med henblik på at få et tilsagn om in­vestering i PE-fonden.

Question 13

Hvorfor investerer investorer ikke selv i selskaber i stedet for gennem PE-fonde?

Answer 13

Investeringer i unoterede selskaber er typisk meget arbejdsintensive transak­tioner. Investeringer sker på baggrund af individuelt forhandlede aftaler og omfatter sædvanligvis grundige due diligence-undersøgelser af selskaberne. PE-teams har ind­sigt i markedet og ressourcer til at identificere potentielle porteføljesel­skaber, forhandle kontrakter, gennemføre due diligence mv.

Question 14

Hvordan henvender en PE-fond sig normalt til en investor i forbindelse med fundraising?

Answer 14

Henvendelsen til investorerne sker på basis af et skrift­ligt informationsmemorandum med beskrivelse af PE-fondens investerings­ strategi, påtænkte ledelse og investeringsvilkår.

Question 15

Hvilke faktorer er afgørende for en investors kommercielle beslutning om at påbegynde forhandling om evt. investeringstilsang til en PE-fond?

Answer 15

For investorerne vil troen på investeringsstrategien samt PE-teamets erfaring, kompetence og tidligere track record være afgørende for den kommercielle beslutning om at be­gynde forhandling om en eventuel investering.

Question 16

Hvad vil det sige, at PE-fonde, der organiseres som kommanditselskaber, er skattemæssigt transparente?

Answer 16

Det betyder, at PE-fonden er skattefri, mens investorerne i PE- fonden beskattes, som havde de foretaget investeringerne direkte. Derved undgås dobbeltbeskatning af gevinsterne ved afhændelse af porteføljeselskaber (»exit«).

Question 17

Hvorfor er reglerne om kommanditselskabers organisation særligt fordelagtige for PE-fonde?

Answer 17

Reglerne om kommanditselskabets organisation er så fleksible, at PE- fondens struktur kan tilpasses PE-teamets og investorernes særlige ønsker og behov. Der er således mulighed for at etablere PE-fonden både med og uden bestyrelse, og den daglige ledelse kan overlades til et selskab, der enten kan være komplementaren eller et selvstændigt managementselskab. Endvidere kan der etableres selskabsorganer med særlige kompetencer, for eksempel en investment committee, et advisory board og/eller et investor board

Question 18

Der gælder mere fleksible regler om kapitalindskud og -udbeta­linger for kommanditselskaber, end der gør for eksempelvis aktieselskaber. Hvorfor er det fordelagtige for PE-fonde?

Answer 18

Man kan regulere ind- og ud­ betalinger til og fra selskabet således, at investorerne først skal indbetale ind­skudskapitalen, når managementselskabet finder attraktive porteføljeselska­ber at investere i. Realisationsgevinster kan tilsvarende udbetales umiddel­bart efter exit eller ved likvidation af PE-fonden. I et A/S ville det være nødvendigt at følge reglerne om en fast selskabskapital, der udelukken­de vil kunne reguleres efter de formelle regler om kapitalforhøjelser og - nedsættelser, udbytte mv.

Question 19

Hvad er en LPA?

Answer 19

Aftalen der regulerer forholdet mellem LP og GP.

Question 20

Hvis investeringsrådgivning mv. henlægges til et selvstændigt manage­mentselskab, kan dette aftaleretligt gøres på to måder. Hvordan?

Answer 20

Der kan blive indgået en særlig managementaftale mellem PE- fonden og managementselskabet eller en delegationsaftale mellem komple­mentaren og managementselskabet.

Question 21

Hvilke bestemmelser er centrale i en management- og/eller delegationsaftale?

Answer 21

Centralt i management- og/eller delegati­onsaftalen vil bl.a. være bestemmelser om investering i og administration af porteføljeselskaber, rapportering til investorerne i PE-fonden samt en eventu­el udskiftning af managementselskabet

Question 22

MA står oftest ikke alene, men suppleres af?

Answer 22

MA suppleres ofte af interne regler og procedurer, som nær­ mere fastlægger de relevante arbejdegange og ansvarsfordelingen internt hos komplementaren og managementselskabet.

Question 23

Hvad er et private placement memorandum?

Answer 23

I forbindelse med udbud udarbejdes et PPM med info om investeringsstrategi, PE-teamet mv.

Question 24

Hvilke aktiviteter udføres under fundraising?

Answer 24

-tilladelse eller registrering efter FAIF-loven
– udarbejdelse a f kommanditselskabsaftale mv.
– udarbejdelse af carried interest kontrakt
– road show og investor due diligence
– forhandling med investorer
– investeringstilsagn fra investorer
– stiftelse af komplementar og kommanditselskab

Question 25

Hvor længe er fundraising perioden normalt?

Answer 25

2 år

Question 26

Hvilke aktiviteter udføres i investeringsperioden?

Answer 26

- Identifikation af porteføljeselskaber
– gennemførelse af due diligence
– forhandling af investeringsaftaler mv.
– indbetaling af kapital fra PE fondens investorer 
– investeringer i porteføljeselskaber

Question 27

Hvor længe er investeringsperioden normalt?

Answer 27

3-5 år

Question 28

Hvilke aktiviteter udføres under exit?

Answer 28

• udvikling og salgsmodning af porteføljeselskaber
  – afståelse af porteføljeselskaber ved salg eller IPO
  – udlodning af salgsprovenu til investorer og PE-team
  – likvidation af PE-fonden

Question 29

Kan PE-fonden investerer i nye selskaber efter udløbet af investeringsperioden?

Answer 29

Efter udlø­bet af investeringsperioden vil PE-fonden ikke længere kunne investere i nye selskaber. PE-fonden vil på dette tidspunkt udelukkende kunne lave opfølg­ningsinvesteringer follow-on-investments i eksisterende porteføljeselska­ber.

Question 30

Er det muligt at forlænge en PE-fonds levetid?

Answer 30

LPA vil sædvanligvis indeholde bestemmelser om, at LP med kvalificeret flertal kan vedtage en forlængelse i en el­ler flere perioder på et til to år. ILPA anbefaler, at forlængelse kun kan vedta­ges for et år ad gangen.

Question 31

Hvad kan være årsag til et ønske om at forlænge en PE-fonds levetid?

Answer 31

Selvom en PE-fonds levetid er begrænset, kan der opstå behov for at for­ længe levetiden, hvis markedsforhold gør det vanskeligt eller umuligt at fore­ tage exit med fortjeneste inden for den oprindeligt aftalte levetid.

Question 32

Hvor stort et investeringstilsagn af den samlede kommandistselskabskapital kræver LP’erne normalt at PE-teamet investerer?

Answer 32

Investorerne kræver typisk, at PE-teamets investeringstilsagn skal udgøre mindst 1 % af den samlede kommanditselskabskapital.

Question 33

Hvilke anbefalinger har ILPA ift. PE-teamets (med)investeringstilsagn i fonden?

Answer 33

ILPA anbefaler i den forbindelse, at PE-teamets investering skal være “substantial”, at investerin­gen skal ske direkte i PE-fonden i stedet for, som det undertiden ses, i porte­føljeselskaberne, og at PE-teamet ikke skal have mulighed for at overdrage andelene i PE-fonden til tredjemand.

Question 34

Hvornår indbetales selskabskapitalen fra investorerne til fonden?

Answer 34

Det er ikke et krav, at kapitalen i et kommanditselskab skal være indbetalt på forhånd. Det almindelige er, at LP tilvejebringer kapitalen successivt i takt med, at PE-fonden finder egnede selskaber at investere i

Question 35

Hvordan indbetales selskabskapitalen fra investorerne til fonden?

Answer 35

Ved etableringen af PE-fonden afgiver inve­storerne et commitment, hvorved de forpligter sig til at indskyde et bestemt beløb. Indbetaling sker i henhold til en draw down eller capital call fra managementselskabet til hver enkelt LP

Question 36

Kan GP lave en draw down til kun enkelte LP’er?

Answer 36

Nej, indbetalingsanmodninger vil blive fremsat samtidig til alle investorer i forhold til deres relative andel af det samlede investerings­tilsagn.

Question 37

Bliver LP’ere automatisk bundet af deres investeringstilsagn inden fundraisingperioden afsluttes?

Answer 37

I aftalegrundlaget for PE-fonden vil der være fastsat et minimums- og eventuelt også et maksimumsbeløb, der skal tegnes som betingelse for PE- fondens etablering. Investorerne vil således normalt ikke være bundet af deres investeringstilsagn, hvis minimumstegningen ikke opnås

Question 38

Med hvilken kapital etableres en PE-fond i Danmark normalt på?

Answer 38

I Danmark etableres PE-fonde ofte med en kapital på 250-1.500 mio. kr.

Question 39

Hvorfor har PE-temaet et incitament til at skaffe yderligere investorer?

Answer 39

Incitamentet til at skaffe yderligere investorer er navnlig, at managementhonoraret fastsættes i forhold til størrelsen af det sam­ lede investeringstilsagn

Question 40

Hvordan foregår udbuddet af kommanditselskabsandelene?

Answer 40

Udbuddet af kommanditselskabsandele sker ofte således, at tegningen finder sted i to omgange. Første closing sker på det tidspunkt, hvor PE-teamet anser det for sandsynligt, at minimumstegningen vil være sikret. Efter første closing fastsattes en periode på ofte op til et år inden anden closing, hvor PE-teamet har mulighed for at skaffe yderligere investorer.

Question 41

Hvad er den deklaratoriske regel vedrørende organiseringen af kommanditselskaber i dansk ret?

Answer 41

I dansk selskabsret er den deklaratoriske regel vedrørende organiseringen af kommanditselskaber, at komplementaren varetager selskabets indre anlig­gender og repræsenterer selskabet udadtil

Question 42

Hvilke organer er det selskabsretligt nødvendigt at have i et K/S efter dansk ret?

Answer 42

Det er ikke selskabsret­ligt nødvendigt at have andre selskabsorganer end komplementaren.

Question 43

Hvem vælger normalt bestyrelsen i PE-fonden, hvis der oprettes en bestyrelse?

Answer 43

Det mest almindelige er formentlig, at det er generalforsam­lingen i PE-fonden, der vælger dens bestyrelse.

Question 44

Hvis en PE-fond vælger at etablere en bestyrelse, hvad vil bestyrelsens rolle så normalt være?

Answer 44

Bestyrelsens rolle vil ofte væ­re at fungere som tilsynsorgan, men bestyrelsen kan også fungere som inve­steringskomite, der skal godkende alle investeringer og eventuelt også exits.

Question 45

Hvorfor kan det forekomme overflødigt at have en direktion i en PE-fond?

Answer 45

En selv­stændig direktion forekommer overflødig, hvis alle reelle ledelsesopga­ver er henlagt til komplementaren og/eller managementselskabet.

Question 46

Hvilke personer vil en direktion normalt består af, hvis en fond beslutter, at oprette dette organ?

Answer 46

En eventuel direktion vil bestå af nøglepersonerne i PE-teamet.

Question 47

Gælder der lovkrav om afholdelse af kommanditistmøder eller generalfor­samling i et kommanditselskab?

Answer 47

Der er ingen lovkrav om afholdelse af kommanditistmøder eller generalfor­samling i et kommanditselskab.

Question 48

Har investorerne i en PE-fond krav på deltagelse i generalforsamlinger?

Answer 48

Investorerne i en PE-fond har ikke krav på deltagelse i ordinære eller ekstraordinære generalforsamlinger, med­ mindre dette aftales.

Question 49

Hvad er deklaratoriske udgangspunkt ift. fornødent samtykke fra LP’erne ift. beslutninger, der træffes i fonden?

Answer 49

Det deklaratoriske ud­gangspunkt er, at investorernes samtykke kun er fornødent til beslutninger, der går ud over vedtægterne, kommanditselskabsaftalen eller parternes forud­ sætninger

Question 50

Er udgangspunktet at LP’erne skal eller ikke skal deltage aktivt i driften af fonden? Hvorfor?

Answer 50

Det er et klart udgangspunkt, som følger af hele idégrundla­get med PE-fonde, at investorerne ikke skal deltage i driften af PE-fonden, og at deres indflydelse er begrænset til få forhold.

Question 51

I nogle PE-fonde vil der være bestemmelse om, at kommanditisterne kun har stemmeret i forhold til visse angivne beslutninger. Det kan være særligt vidtgående beslutninger vedrørende:

Answer 51

• Udsættelse af tidspunktet for den endelige closing ved etablering af PE- fonden.
  – Valg af nye medlemmer til PE-fondens bestyrelse og/eller investerings­ komite.
  – Ændringer af LPA og/eller vedtægterne.
  – Ændring af PE-fondens investeringsstrategi.
  – Udskiftning af komplementaren og/eller managementselskabet.
  – Beslutning om forlængelse af PE-fondens levetid.
  – Beslutning om førtidig likvidation af PE-fonden.

Question 52

Med hvilket flertal behandles beslutninger, der efter vedtægterne og/eller kommanditselskabsaftalen be­handles på generalforsamlingen?

Answer 52

Beslutninger, der efter vedtægterne og/eller kommanditselskabsaftalen be­ handles på generalforsamlingen, træffes som udgangspunkt af investorerne med simpelt flertal.

Question 53

Med hvilket flertal behandles særligt vidtgående beslutninger som udgangspunkt på en generalforsamling?

Answer 53

Det vil typisk kræve kvalificeret majoritet og/eller samtykke fra komplementaren/managementselskabet

Question 54

Hvorfor bør investorernes overlade kompetencen til at lede og forvalte PE-fonden til komplementaren/managementselskabet?

Answer 54

Investorer­ ne vælger jo netop at investere i PE-fonden i stedet for at foretage direkte in­ vesteringer i unoterede værdipapirer i tillid til PE-teamets kompetencer.

Question 55

Hvorfor kan det være i investorernes interesse at overlade kompetencen til at lede og forvalte PE-fonden til komplementaren/managementselskabet?

Answer 55

Det antages af nogle forfattere, at investorerne ikke må deltage direkte i ledelsen af kommanditselskabet, hvis de ønsker at bevare det begrænsede an­ svar.

Question 56

Hvilken kompetence vil GP normalt have ift. ledelse af fonden og hvordan vil den være udformet?

Answer 56

Komplementaren vil normalt have vidtgående kompetence, der eksempel­ vis kan formuleres som en uigenkaldelig bemyndigelse til at foretage alt, hvad komplementaren anser for nødvendigt eller hensigtsmæssigt for at udfø­re fondens formål

Question 57

Efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 2, stk. 2, 2. pkt., skal komplementaren tillægges økonomiske og forvaltningsmæssige beføjelser. Hvordan kan kravet om forvaltningsmæssige beføjelser opfyldes?

Answer 57

Kravet om de forvaltningsmæssige beføjelser i en PE-fond kan dermed opfyldes ved at lade komplementaren have tegningsretten. Kravet kan også opfyldes ved at lade beslutninger vedrørende investeringer og exits blive truffet af komplementaren og/eller ved at give komplementaren vetoret over for (visse) beslutninger på generalforsamlinger i kommanditselskabet.

Question 58

Efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 2, stk. 2, 2. pkt., skal komplementaren tillægges økonomiske og forvaltningsmæssige beføjelser. Hvordan kan kravet om økonomiske beføjelser opfyldes?

Answer 58

Kravet om, at komplementaren skal have økonomiske befø­jelser, kan utvivlsomt opfyldes ved at lade PE-teamets andel af overskuddet
(carried interest) tilfalde komplementaren.

Question 59

Hvorfor er det et problem, at Erhvervsstyrelsen stiller krav om, at de for­valtningsmæssige og økonomiske rettigheder, som er tillagt GP, skal fremgå af kommanditselskabets vedtægter eller anden tilsvarende forpligtende aftale?

Answer 59

Såfremt beføjelserne skrives ind i LPA, vil styrelsen kunne forlange kopi heraf i for­ bindelse med registreringen af selskabet. LPA’en vil derved som udgangs­punkt blive offentligt tilgængelig. Dette vil efter omstændighederne kunne stride mod investorernes og ledel­sens ønske om at holde væsentlige forhold vedrørende kompetencefordelin­gen og overskudsdelingen i PE-fonden fortrolige.

Question 60

Hvis det pågældende PE-team forvalter mere end én PE-fond, etablerer PE-teamet normalt et selvstændigt komplementarselskab for hver PE-fond. Hvorfor?

Answer 60

Ved at stifte separate komplementarselskaber holdes ansvaret for eventuelle krav i forbindelse med driften af de respektive PE-fonde adskilt.

Question 61

PE-teamet etablerer normalt et selvstændigt komplementarselskab for hver PE-fond. Hvem er normalt de ansatte i komplementarselskabet?

Answer 61

I hvert enkelt komplementarselskab vil de eneste ansatte normalt være nøglepersonerne i PE-teamet, der samtidig vil udgøre selskabets ledelse og have både beslutningskompetence og teg­ningsret

Question 62

Hvem er normalt ansat i managementselskabet?

Answer 62

Hele PE-teamet er normalt ansat i managementselskabet, der fungerer som fælles forvaltningsselskab for alle PE-fonde, som det pågældende PE-team forvalter.

Question 63

Hvilke opgaver har et managementselskab normalt?

Answer 63

Managementselskabet er normalt ansvarlig for den daglige ledelse og administration af PE-fondenes virksomhed, herunder for at undersøge markedet, identificere potentielle porteføljeselskaber, gennemføre due dili­gence, forberede og afgive indstilling om investeringer samt deltage i ledel­sen og udviklingen af porteføljeselskaberne.

Question 64

Hvis der ikke er et selvstændigt managementselskab (eller managementselskabets opgaver begrænses af hen­ syn til FAIF-loven), hvem varetager så mangementselskabets funktioner?

Answer 64

De varetages (helt eller delvist) af kom­plementaren for hver PE-fond.

Question 65

Hvordan honorares managementselskabet?

Answer 65

PE-fonden betaler et årligt honorar for investeringsrådgivning og admini­stration til managementselskabet (eller til komplementaren).

Question 66

Hvordan fastsættes managementhonoraret?

Answer 66

Managementho­noraret fastsættes normalt som en procentdel af det samlede investeringstilsagn med tillæg af eventuel moms og andre skatter

Question 67

Hvor stort er managementhonoraret normalt?

Answer 67

Det årlige manage­menthonorar udgør sædvanligvis mellem 1,5 og 2,5 procent af det samlede investeringstilsagn

Question 68

Hvordan kan man øge incitamentet for investorerne til at øge deres investeringstilsagn ved brug fastsættelse af aftale om betaling af det årlige managementhonorar?

Answer 68

Som et incitament for investorerne til at øge deres inve­stering kan det kan eventuelt være bestemt, at der betales en mindre procent­ del af den del af enten det samlede investeringstilsagn, der overstiger et be­stemt beløb (kollektiv rabat), eller af den enkelte investors investeringstil­ sagn, der overstiger et bestemt beløb (individuel rabat).

Question 69

Hvad vil det sige at investorerne får hhv. kollektiv rabat eller individuel rabat ift. fastsættelse af managementhonoraret?

Answer 69

Som et incitament for investorerne til at øge deres inve­stering kan det kan eventuelt være bestemt, at der betales en mindre procent­ del af den del af enten det samlede investeringstilsagn, der overstiger et be­stemt beløb (kollektiv rabat), eller af den enkelte investors investeringstil­ sagn, der overstiger et bestemt beløb (individuel rabat).

Question 70

Det er sædvanligt, at beregningsgrundlaget og/eller procentsatsen for be­ regning af managementhonoraret reduceres efter udløbet af investeringsperi­oden. Hvorfor?

Answer 70

Investorerne ønsker kun at betale for administrationen af det beløb, som de facto forvaltes. Hvis PE-teamet ikke har været i stand til at investere det fulde tilsagte beløb, bør honoraret reduceres tilsvarende.

Question 71

Det er sædvanligt, at beregningsgrundlaget og/eller procentsatsen for be­regning af managementhonoraret reduceres efter udløbet af investeringsperi­oden. Hvordan beregnes/reguleres denne procentsats?

Answer 71

Efter udløbet af investeringsperioden beregnes managementhonoraret som udgangs­punkt af det samlede indbetalte beløb (træk på investeringstilsagn) med tillæg af beløb, der er reserveret til opfølgningsinvesteringer, og med fradrag for be­løb, der har været investeret i selskaber, der efterfølgende er solgt.

Question 72

ILPA anbefaler, at managementhonoraret skal være baseret på rimelige driftsomkostninger og rimelige lønninger, da for høje honorarer fører til misalignment of interests. Hvorfor kan for høje honorarer fører til misalignment of interests?

Answer 72

Synspunktet er, at hvis PE-teamet kan tjene tilstrækkelig meget på den løbende drift, forsvinder eller mindskes incitatmentet til at arbejde for den resultatafhængige bonus, som carried interest bør være.

Question 73

ILPA anbefaler, at alle honorarer, som PE-teamet opkræver fra porteføljeselskaberne eller fra medinvestorer i disse skal tilfalde PE-fonden og ikke PE-teamet/managementselskabet. Hvorfor?

Answer 73

Dette er rimeligt, da arbejdet ud­føres som en del af PE-teamets arbejde for PE-fonden, hvilket PE-teamet al­lerede modtager betaling for i form af managementhonorar

Question 74

De institutionelle investorer prøver undertiden på deres side at finde meto­der til at reducere managementhonoraret. Nævn den mest typiske metode herpå?

Answer 74

En af metoderne er, at investere di­rekte i PE-fondens underliggende porteføljeselskaber i form af såkaldte co- investeringer med PE-fonden

Question 75

Der vil normalt være et antal nøglepersoner, som er afgørende for PE-fondens mulighed for succes og for investorernes tillid. Nævn hvem disse nøglepersoner typisk er?

Answer 75

Nøglepersonerne kan omfatte ledelsen og de øvrige betydende medarbejdere i managementselskabet samt efter omstændighederne medlemmer af PE-fondens bestyrelse, investerings­ komite eller advisory board.

Question 76

Der vil normalt være et antal nøglepersoner, som er afgørende for PE-fondens mulighed for succes og for investorernes tillid. Det er derfor afgørende, at der etableres en effektiv in­citamentsstruktur for disse nøglepersoner. Hvordan kan dette gøres?

Answer 76

Den væsentligste del af incitamen­tet udgøres typisk af en ret til carry

Question 77

Der vil normalt være et antal nøglepersoner, som er afgørende for PE-fondens mulighed for succes og for investorernes tillid. Det er derfor afgørende, at der etableres en effektiv in­citamentsstruktur for disse nøglepersoner. Hvordan bør denne in­citamentsstruktur struktureres?

Answer 77

Incitatmentsordningen bør være struktureret, således at den medvirker til at sikre, at PE-teamet eller enkelte nøglepersoner herfra ikke forlader PE- fonden i utide. Det vigtigste redskab til at sikre dette, er muligheden for at knytte ledelsens ret til carried interest til dens fortsatte tilknytning til PE- fonden, således at ledelsens ret til del i overskuddet optjenes løbende i PE-fondens le­vetid - et såkaldt vesting schedule

Question 78

Hvad er en key-man clause?

Answer 78

Efter en sådan bestemmelse kan navngivne personers fortsatte tilknytning til PE-fonden/managementselskabet gøres til en betingel­se for PE-fondens fortsatte drift.

Question 79

Hvordan vil en key-man clause normalt være udformet?

Answer 79

Bestemmelsen vil normalt være udformet således, at PE- fondens investeringsperiode suspenderes, dvs. at PE-fonden ikke kan foretage yderligere investeringer fra tidspunkt for key-man eventet er indtrådt og indtil en afløser er fundet og godkendt af investorerne.

Question 80

Hvilke personer sidder normalt i en investor commite?

Answer 80

Personer med særlig investeringsmæssig ekspertise

Question 81

Hvad er en investor commites opgave?

Answer 81

En sådan komite vurde­rer og træffer beslutning om managementselskabets forslag om investeringer og exits

Question 82

Hvis fonden har en investor commite, hvorfor kan det så være nødvendigt at lade GP foretage den endelige godkendelse af beslutningerne om investeringer, exit mv?

Answer 82

For at opretholde komplementarens forvaltningsmæssige beføjelser. Det vil i sådanne tilfælde fremgå af LPA, at komplementaren kun kan træffe beslutning om investeringer og exits, som har været forelagt og er godkendt af investe­ringskomiteen.

Question 83

Nævn nogen typiske positive covenants i LPA for PE-teamet.

Answer 83

PE-teamets medinvestering (ofte 1% af PE-fondens samlede kapital)
– PE-teamets pligt til at supplere teamet ved nøglepersoners fratræden
– PE-teamets pligt til at passe på PE-fondens aktiver
– PE-teamets pligt til løbende at værdiansætte porteføljeselskaberne
– PE-teamets pligt til at rapportere kvartalsvist til investorerne

Question 84

Nævn nogen typiske negative covenants i LPA for PE-teamet.

Answer 84

• Geografisk placering af potentielle porteføljeselskaber
  – Potentielle porteføljeselskabers branche- eller sektormæssige tilknytning
  – Størrelsen af investeringer i enkeltselskaber
  – Investeringer i andre PE-fonde
  – Investeringer i børsnoterede værdipapirer
  – Ydelse af lån og/eller brug af visse typer værdipapirinstrumenter
  – Optagelse af lån til finansiering af investeringer (gearing)
  – Investeringer sammen med eller samtidig med andre PE-fonde administre­ret af samme PE-team
  – Geninvestering af provenu fra porteføljeselskaber
  – Nøglepersoners øvrige aktiviteter
  – Optagelse af nye nøglepersoner

Question 85

Beskriv vandfaldet,

Answer 85

– Først tilbagebetales LP deres indbetalte indskud.
– Dernæst betales til LP hurdle rate, der er et præferenceafkast svarende til en rente på 8 % p.a. af disses indbetalte indskud
– Af det herefter overskydende beløb betales 80 % til LP,
medens 20 % tilfalder GP - den carried interest

Question 86

Hvor reguleres overskudsdelingen?

Answer 86

Reglerne for overskudsdelingen fastlægges i kommanditselskabsaftalen

Question 87

Hvad er kravet om hurdle rate udtryk for?

Answer 87

Kravet om en hurdle rate er udtryk for, at investorene efter returnering af de­res indskud skal have en forrentning, som modsvarer, hvad de kunne have få­et ved en normal kapitalanbringelse, tillagt en vis præmie for at binde penge­ ne i 10 år.

Question 88

Hvad er hensynet bag vandfaldet?

Answer 88

Overskuddet deles på en måde, så investorerne på den ene side belønnes for at stille risikovillig kapital til rådighed, og PE-teamet på den anden side sikres et tilstrækkeligt og potentielt meget betydeligt incitament til at gennemføre succesfulde investeringer og exits.

Question 89

Hvad beregnes hurdle rate på baggrund af?

Answer 89

Hurdle raten beregnes på baggrund af den såkaldte internal-rate-of-return (IRR), der er udtryk for det årlige afkast i procent beregnet på baggrund af de faktiske pen­gestrømme. Det har således afgørende betydning for beregningen af IRR, hvornår in­vestorerne indbetaler penge til PE-fonden, og hvor hurtigt investorerne får pengene tilbage.

Question 90

Hvad er IRR?

Answer 90

Internal-rate-of-return (IRR) er udtryk for det årlige afkast i procent beregnet på baggrund af de faktiske pen­gestrømme.

Question 91

PE-teamet vil søge at supplere vandfaldet med en såkaldt catch-up-bestemmelse. Hvad er formålet med denne bestemmelse?

Answer 91

En sådan bestemmelse har til formål at sikre, at PE–teamet forudsat at det samlede afkast bliver tilstrækkeligt stort, vil få 20 % af hele PE-fondens overskud i stedet for kun af den del, som overstiger hurdle raten

Question 92

Hvad består PE-fondens indtægter af?

Answer 92

PE-fondens indtægter består af løbende afkast fra porteføljeselskaberne i form af renter og udbytter samt provenu fra salg af porteføljeselskaber. Hertil kommer de regnskabsmæssige op- eller nedskrivninger af de urealiserede ak­tiver.

Question 93

Hvad består PE-fondens udgifter af?

Answer 93

Udgifterne består navnlig af managementhonorar og kommanditsel­skabets udgifter, der især omfatter transaktionsomkostninger

Question 94

Der vil ved etableringen af flere parallelle PE-fonde kunne opstå interessekonflikter mellem de forskellige PE-fonde om retten til at udnytte attraktive investeringsmuligheder. Hvordan kan denne interessekonflikt håndteres?

Answer 94

En almindelig løsning på dette problem er, at en ny PE-fond først kan etableres, når investeringspe­rioden i den tidligere PE-fond er udløbet.

Question 95

Hvorfor vil PE-teamet normalt prøve at undgå, at investorerne får co-investment rettigheder?

Answer 95

PE-teamet ser det som et muligt forsøg fra investorernes side på at snyl­te på PE-teamets arbejde med at identificere investeringsmuligheder og for­handle investeringsvilkår uden at skulle betale managementhonorar eller car­ried interest på den del af de pågældende investorers investering i portefølje­selskabet, som de foretager direkte.