P - Kapital 4 - Venturekapital investeringer Flashcards
Hvad er venturekapital?
Venturekapital er kapital, som investeres i unoterede selskaber i den tidlige fase af deres udvikling mod erhvervelse af aktier eller anparter
Hvad er deal flow?
En ventureinvestors adgang til investeringsmuligheder
Hvorfor har erfarne ventureinvestorer ofte bedre resultater end nystartede fonde?
De erfarne investorer har bedre forbindelser og dermed adgang til bedre deal flow.
En ventureinvestorens screening af et potentielt porteføljeselskab vil normalt omfatte undersøgelse af hvilke forhold?
Ventureinvestorens screening af et potentielt porteføljeselskab vil omfatte oplysninger om en række forhold vedrørende selskabet, herunder om ledel sen, nøglemedarbejdere, produkter, marked, konkurrenter, økonomi, immate rielle rettigheder og særlige risici.
Er der forskel på en screening og en DD?
En typisk screening vil derimod ikke opfylde kravet til en juridisk due diligence
Hvad handler TecCapital Ltd.-sagen, U2005.761SH, om?
Sø- og Handelsretten har i TecCapital Ltd.-sagen, U2005.761SH, under streget, at caveat emptor reglen - købers undersøgelsespligt - også gælder i forbindelse med ventureinvesteringer, s. 114
Hvad er et term sheet?
Et term sheet er en hensigtserklæring, som be skriver de væsentligste vilkår og betingelser, som investoren er villig til at ac ceptere i forbindelse med en investering i selskabet.
Er det term sheet juridisk bindende?
Dokumentet er ikke til tænkt at være juridisk bindende for parterne, bortset fra enkelte bestemmelser om omkostninger, lovvalg og lignende.
Er det term sheet juridisk bindende?
Dokumentet er ikke til tænkt at være juridisk bindende for parterne, bortset fra enkelte bestemmelser om omkostninger, lovvalg og lignende. Selvom et term sheet normalt ikke er en juridisk bindende aftale, vil begge parter antage, at de vilkår, der er skitseret deri, vil danne grundlag for udarbejdelse af en bindende investeringsaftale og øvrig dokumentation.
Hvad er formålet med et term sheet?
Et term sheet har til formål at fastslå, om parterne kan blive enige om de vigtigste vilkår i den forestående transaktion, før den potentielle investor og målselskabet bruger for meget tid og for mange ressourcer på due diligence og kontraktudarbejdelse.
Hvad er formålet med at foretage venturekapitalinvesteringer?
Investeringerne foretages med henblik på fortjeneste ved senere salg af disse aktier.
Selskabsloven definerer ikke, hvad det betyder, at værdipapirer udbydes til offentligheden. Udvalget til Modernisering af Selskabsretten har i betænkningen anført, at anparter i et anpartsselskab kan tilbydes en nærmere defineret gruppe af investorer i modsætning til offentligheden. Hvad skal der forståes med dette?
Betænkningen nævner som eksempel, at en invitation til at investere gennem en annonce i en landsdækkende eller lokal avis som udgangspunkt må anses for så udefineret, at det er et udbud til offentligheden. I betænkningen hedder det, at en reklame kan begrænses til forholde sig til en bestemt gruppe, fx avisabonnenter eller beboere i et bestemt lokalområde, i hvilket tilfælde en annonce ikke vil være i strid med forbuddet mod at tilbyde anparter til offentligheden.
Hvornår må et udbud fra et ApS som udgangspunkt anses for at være lovligt og ikke ske til offentligheden?
Det må på denne baggrund antages, at en direkte invitation fra et anpartsselskab til en bestemt gruppe af investorer ikke udgør et tilbud til offentligheden.
Hvilke bestemmelser bør et term sheet som minimum indeholde bestemmelser om?
Om investeringsbeløbets størrelse, de værdipapirer, der modtages til gengæld for en investering, betingelser for udbetaling, fx bestyrelsesgodkendelse, samt eventuelle efterfølgende betingelser (fx milepæle, der skal opfyldes), erklæringer og garantier, efterfølgende ledelse af selskabet, bestyrelsesrepræsentation, exit bestemmelser (overdragelse af aktier mv.) og oplysningskrav
Hvorfor er det afgørende at inddrage en advokat allerede på tidspunktet for forhandlinger af et term sheet?
Selvom det ofte betragtes som et kommercielt an liggende at blive enige om et term sheet, er det afgørende at inddrage en advokat allerede på dette tidspunkt, da det som nævnt er vanskeligt at afVige fra vilkår i term sheet’et under de senere forhandlinger
Hvad reguleres i investment agreement?
Hvordan, hvornår og hvor meget kapital ventureinvestorerne skal investere i et porteføljeselskab, samt hvilke værdipapirer dette selskab skal udstede, herunder om der skal udstedes aktier i en ny aktieklasse, og til hvem.
Hvad reguleres af shreholder agreement?
Sammen med vedtægterne fastlægger ejeraftalen reglerne for den fremtidige ledelse af porteføljeselskabet samt for alle spørgsmål vedrørende overdragel se af aktier og exit.
Hvad vil det sige, at venturefonde gerne syndikerer gerne investeringer?
Venturefonde syndikerer gerne investeringer, hvilket vil sige, at de foretager investeringer sammen med andre venturefonde.
Venturefonde syndikerer gerne investeringer. Hvorfor?
At opdele en investering mellem flere investorer giver hver af dem mulighed for at investere et mindre beløb i hvert porteføljeselskab, hvilket igen gør det muligt for dem at opbygge en bredere portefølje og sprede risi koen. Det giver også mulighed for at få en »second opinion« om en påtænkt investering. Endvidere giver syndikering mulighed for, at investorerne kan dele transaktionsomkostningerne. Endelig kan investorernes forskellige ikke-finansielle færdigheder supplere hinanden og give større merværdi til den pågældende virksomhed.
Hvad er club deals?
Club deals er syndikerede transaktioner, hvor kapitalfonde i fællesskab køber eller investerer i et målselskab
Kom med det mest typiske eksempel på en club deal, der er sket i Danmark?
Opkøbet af TDC er et dansk eksempel på en sådan »club-deal«, idet transaktionen blev gennemført, ved at fem udenlandske kapitalfonde stiftede et fælles selskab, et SPV, der købte aktierne i TDC.
Hvordan er de to metoder som investeringer kan være trancheopdelt?
Milepælsfinansiering, som runde-finansiering eller som en kombination af begge.
Hvornår anvendes milepælfinansiering typisk?
Milepælfinansiering benyttes mest i forbindelse med investeringer i selskaber i de tidlige stadier af deres livscyklus (såkaldte »pre-seed«-, »seed«- og »start-up«-stadier).
Hvad er ideen med milepælfinansiering?
Ideen er at fastlægge en række mål eller milepæle (»milestones«) for målselskabet for derefter kun at give selskabet de midler, der er nødvendige for, at selskabet kan nå den næste milepæl.
Hvorfor er milepælfinansiering fordelagtigt?
Milepæle tjener til at disciplinere ledelsen af målselskabet og sikre, at de arbejder hen imod opfyldelsen af vedtagne mål.
Hvorfor kan milepælfinansiering være med til at begrænse investors tab?
Milepælfinansiering begrænser det potentielle tab, hvis projektet mislykkes, idet målselskabet kun for de midler, der er nødvendige for, at selskabet kan nå den næste milepæl. Investeringsaftalen vil således forpligte investorerne til at foretage yderligere indskud i selskabet på de aftalte tidspunkter, hvis milepælene nås, og omvendt frigøre dem fra forpligtelsen til at investere yderligere, hvis milepælene ikke nås.
Hvor reguleres aftale om milepælfinansiering?
Milepælene fastlægges normalt i investment agreement
Hvordan foregår finansiering i finansieringsrunder?
Finansiering i finansieringsrunder (financing rounds) betyder, at hver enkelt ny rate forhandles selvstændigt, når porteføljeselskabet har brug for finansiering.
Hvornår er det fordelagtigt at anvende financing rounds fremfor milestone finansiering?
Finansiering i runder er en almindelig måde at strukturere finansieringen af porteføljeselskaber, når investorerne ikke er villige til at give tilsagn om fremtidige investeringer, når milepæle ikke nemt kan defineres, eller når resultatet af det næste udviklingstrin af virksomhedens produkt er usikker.
Fra et finansielt perspektiv vil parterne søge at bruge investeringsrunderne til at sikre en løbende opskrivning af porteføljeselskabets værdi. Hvordan?
Dette gøres ved i hver ny runde at prøve at få en ny investor til at investere i selskabet på baggrund af en højere pris på aktierne, der så danner grundlag for en værdiansættelse af hele selskabet.
Fra investorernes synspunkt er det afgørende, at likvidationspræferencen gælder alle exit-scenarier, uanset om der er tale om et salg af aktier eller aktiver i selskabet. Hvordan sikres dette?
Salg af aktier er en transaktion på aktionærniveau. Den vedtægtsmæssige likvidationspræference har derfor normalt været suppleret af en bestemmelse i ejeraftalen om, at investorerne har fortrinsstilling i tilfælde af et salg af aktierne i selskabet.
Hvad er likvidationspræference?
Forlods udlodning af et beløb svarende til en multipel (ofte en til to gange) af det investerede beløb i tilfælde af likvidation af selskabet.
Hvorfor bør bestemmelser om omfordeling af overskud i tilfælde af et aktiesalg indgå i ejeraftalen?
Erhvervsstyrelsen har traditionelt set afvist at registrere vedtægtsbestemmelser om ejerforhold
Vil en likvidationspræference normalt blive udløst af en børsintroduktion?
Nej, i dette tilfælde bliver alle aktier i selskabet omklassificeret til almindelige aktier uden særlige rettigheder
Hvornår bør en automatisk omklassificering af præferencerettigheder kun ske?
I tilfælde af en vellykket børsnotering, som giver selskabet et vist provenu, og som medfører, at værdien af ventureinvestorernes aktier mindst svarer til det investerede beløb/likvidationspræferencen. En børsnotering, som opfylder disse krav, betegnes en kvalificeret børsnotering (Qualified IPO)
Hvad er en qualified IPO?
En vellykket børsnotering, som giver selskabet et vist provenu, og som medfører, at værdien af ventureinvestorernes aktier mindst svarer til det investerede beløb/likvidationspræferencen, således at alle aktier i selskabet omklassificeret til almindelige aktier uden særlige rettigheder
Hvad er en alternativ model til en qualified IPO?
Undertiden ses en alternativ model, hvor der sker en omklassificering af aktierne uanset det opnåede provenu ved børsnoteringen, men hvor investorerne bliver kompenseret ved at få lov til at tegne et antal aktier til kurs pari, hvis børsintroduktionen sker til en lavere værdi end forudsat.
Venturefonde kan også kræve en præference for så vidt angår udbytte i porteføljeselskaberne. I danske venturekontrakter er det dog almindeligt at inkludere et forbud mod udbetaling af udbytte. Hvorfor?
I de fleste tilfælde bør det aftales, at midler, der vil kunne udbetales som udbytter, skal geninvesteres i virksomheden med henblik på at sikre yderligere vækst i stedet for at blive udbetalt til investorerne som udbytte. Investorerne bliver belønnet på tidspunktet for exit.
Hvad er en warrant?
En tegningsoption (warrant) er en mulighed for indehaveren til at tegne (yderligere) aktier til en bestemt pris på et fremtidigt tidspunkt eller i en fremtidig periode
Hvor er en virksomheds udstedelse af tegningsoptioner reguleret i selskabsloven?
En virksomheds udstedelse af tegningsoptioner er reguleret i selskabslovens §§ 167
Hvem træffer beslutning om udstedelse af warrants i et selskab og hvorfor?
Udnyttelse af tegningsoptioner kræver en forhøjelse af selskabets aktiekapital, og udstedelsen af tegningsoptioner og den efterfølgende kapitalforhøjelse skal derfor besluttes af generalforsamlingen
Hvor reguleres vilkårerne for warrants, når der er truffet beslutning om udstedelse af disse?
Vilkårene og betingelserne for warrants skal optages i selskabets vedtægter.
Hvad er konvertible lån?
Et konvertibelt lån er et lån, som kan konverteres til aktier i porteføljeselskabet (debitor) til en bestemt omregningskurs på et bestemt tidspunkt.
Kræver konvertible lån en kapitalforhøjelse?
Konvertible lån kan udstedes som en lånefacilitet, der kan hæves efter behov og uden hensyn til de formelle regler for ændringer af aktiekapitalens størrelse, der først finder anvendelse ved konvertering.
Der kan være en række grunde til at bruge et konvertibelt lån som et alternativ til en direkte aktieinvestering. Hvad er disse grunde set fra iværksætterens synspunkt?
For iværksættere kan det have psykologisk betydning ikke at blive fuldt udvandet med det samme. Ved at udstede et konvertibelt lån til investorerne kan iværksætterne i sidste ende risikere at blive udvandet økonomisk, men i mellemtiden bevarer iværksætterne deres aktiepost og stemmerettighederne tilknyttet disse.
Der kan være en række grunde til at bruge et konvertibelt lån som et alternativ til en direkte aktieinvestering. Hvad er disse grunde set fra investorernes synspunkt?
Fra investorernes synspunkt kan der være flere grunde til ikke at erhverve (yderligere) aktier i porteføljeselskabet. Visse offentligt finansierede investorer, såsom Vækstfonden i Danmark er underlagt begrænsninger med hensyn til aktieinvesteringer. Venturefonde kan ligeledes være underlagt begrænsninger med hensyn til den maksimale ejerandel i et enkelt porteføljeselskab. Desuden kan tilbagebetaling af et lån være mere skatteeffektivt end en forrentning af en aktieinvestering. Konvertible lån ender dog ofte med at blive konverteret til aktier.
Hvornår anvendes bridge-lån ofte?
Bridge-lån anvendes således ofte til at forhindre, at selskabet løber tør for kontanter mellem to finansieringsrunder, hvor det tager længere tid end forventet af nå til enighed mellem selskabet og investorerne.
Hvornår anvendes bridge-lån ofte?
Bridge-lån anvendes således ofte til at forhindre, at selskabet løber tør for kontanter mellem to finansieringsrunder, hvor det tager længere tid end forventet af nå til enighed mellem selskabet og investorerne. Bridge-lån kan også gives til et porteføljeselskab i nød, mens der søges efter en ny investor til at deltage i en investering. Endelig kan et bridge-lån gives i tilfælde, hvor virksomheden har behov for finansiering for at klare perioden umiddelbart før en børsintroduktion.
Hvor i selskabsloven er udstedelse af konvertible lån reguleret?
Udstedelse af konvertible lån er reguleret i selskabslovens §§ 167ff
Hvem kan træffe beslutning om udstedelse af konvertible lån?
Konvertible lån kræver vedtagelse på generalforsamlingen
Hvor skal vilkårerne for et konvertibelt lån fremgå og hvad sker vilkårene som minimum beskrive?
Vilkårene for lånet og konverteringen skal optages i vedtægterne, herunder skal långivers stilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsretter eller nye konvertible gældsbreve, opløsning, herunder fusion eller spaltning, beskrives.
Kan GF bemyndige det CLO til udstedelse af konvertible lån?
Generalforsamlingen kan alternativt bemyndige bestyrelsen (det centrale ledelsesorgan) til at udstede konvertible lån, jf. selskabslovens § 169
Kan GF bemyndige det CLO til udstedelse af konvertible lån?
Generalforsamlingen kan alternativt bemyndige bestyrelsen (det centrale ledelsesorgan) til at udstede konvertible lån, jf. selskabslovens § 169
Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen (det centrale ledelsesorgan) til at udstede konvertible lån, jf. selskabslovens § 169. For hvor længe kan en sådan bemyndigelse giver?
Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på op til fem år ad gangen og for et beløb på op til halvdelen af aktiekapitalens størrelse på det tidspunkt, hvor beslutningen vedtages. En sådan bemyndigelse skal indarbejdes i vedtægterne.
Det er muligt for porteføljeselskabet at udstede et konvertibelt lån uden at overholde den procedure, der er fastsat i selskabsloven. Hvordan?
Ved at lade investorerne forpligte sig til at stemme for den nødvendige kapitalforhøjelse i en ejeraftale.
Det er muligt for porteføljeselskabet at udstede et konvertibelt lån uden at overholde den procedure, der er fastsat i selskabsloven. Hvad er ulempen ved at udnytte den mulighed for omgåelse?
I sådanne tilfælde vil lånet ikke opfylde betingelserne for at blive behandlet som et konvertibelt lån i henhold til dansk selskabs- og skattelovgivning.
Er påløbne renter på et konvertibel lån også konvertibelt?
Påløbne renter tilskrives normalt hovedstolen og vil således også være konvertible. Det kan dog også bestemmes, at påløbne renter skal betales til långiver enten løbende eller ved lånets forfald.
Hvad er hands-on hhv. hands-off investeringer?
Hvor investoren indtager et aktiv rollensvar for værdiskabelse (hands-on-investeringer) og passive investeringer, der kun har finansielt sigte (hands-off-investeringer)
Det er afgørende for ventureinvestorer at kunne styre beslutninger i porteføljeselskaberne, der kan have en væsentlig betydning for værdien af investeringerne eller eventuelle exit. Hvordan sikres dette?
Der indsættes normalt en bestemmelse i enten vedtægterne eller ejeraftalen, der opregner en række reserved matters, som der kun kan træffes beslutning om med samtykke fra visse investorer (typisk et flertal af ventureinvestorerne)
Nævn eksempler på reserved matters som ventureinvestorerne ofte vil kræve?
Sådanne ejerbeslutninger kan omfatte ændringer af vedtægterne, ændringer i kapitalstrukturen, salg af hele eller en væsentlig del af forretningen, ændring af forretningsplanen eller budgetter, optagelse af lån, væsentlige ændringer af ansættelseskontrakter for nøglemedarbejdere eller indførelse af bonus- eller aktiebaserede incitamentsprogrammer mv.
Den måde, hvorpå bestemmelserne om reserved matters er formuleret på, varierer. Nævn nogle varianter?
De kan fx være udformet som en vetoret for visse af investorerne på generalforsamlinger og tilsvarende vetoret for disse investorers repræsentanter i bestyrelsen eller som et samlet katalog over beslutninger, som altid skal forelægges investorerne og besluttes med en bestemt majoritet.
Ventureinvestorer ønsker sædvanligvis at bidrage direkte til den strategiske og overordnede ledelse af porteføljeselskaber. Hvordan sikres dette?
Ved at kræve repræsentation i bestyrelsen.
Nogle offentligt finansierede investorer, som eksempelvis Vækstfonden har ikke lov til at tage en plads i bestyrelsen for deres porteføljeselskaber. Hvordan kan disse investorer alligevel sikre en vis indsigt og indflydelse i bestyrelsen?
I stedet vil de ofte kræve at få en observatør i bestyrelsen, der har en ret til at deltage i bestyrelsesmøder og til at tale ved sådanne møder, men ikke til at stemme
Hvorfor kan en skriftlig instruks til direktionen være et nyttigt redskab til styring af den daglige ledelse af porteføljeselskaber?
Skriftlige instruktioner kan være den bedste måde at pålægge ledelsen visse pligter, herunder at overholde de bestemmelser, som fremgår af ejeraftalen, hvor ledelsen ikke nødvendigvis er part. Desuden kan en skriftlig instruks sætte standarden for ledelsens ansvar og som sådan have en disciplinerende effekt.
Hvilke forhold bør en skriftlig instruks til ledelsen berøre?
Instruksen til direktionen bør klarlægge, hvilke spørgsmål der kræver medvirken af investorerne eller bestyrelsen i henhold til ejeraftale, vedtægter, bestyrelsens forretningsorden eller bestyrelsesbeslutning i øvrigt. Instruksen bør ikke kun indeholde begrænsninger, men også beskrive direktionens pligter og ansvar i forbindelse med fx generalforsamlinger, bestyrelsesmøder og håndtering af fortrolige oplysninger og kommunikation til offentligheden.
Ventureinvestorer kræver ofte, at iværksætternes andel af en eventuel fremtidig gevinst betinges af, at de fortsat er tilknyttet selskabet i en periode efter investeringen. Hvordan kan dette gennemføres praktisk?
Man kan indsætte en indløsningsklausul i vedtægterne, hvorefter selskabet køber en del af iværksætterens aktier til kurs pari, hvis iværksættere forlader selskabet forud for en aftalt dato. Iværksættere, der forlader selskabet, mister dermed en del af den potentielle gevinst. Et alternativ kan være at kræve et forbud mod, at iværksætterne sælger deres aktier i en periode på fx to år efter investeringen (en såkaldt share retention-bestemmelse)
Efter et antal investeringsrunder, hvor iværksætterne måske er blevet udvandet, kan det være nødvendigt at skabe et nyt incitamentsprogram, der gør det attraktivt for ledelsen at arbejde hårdt for en vellykket exit. Hvilke nye incitamentsordninger kunne man gennemføre?
En exit-orienteret incitamentsaftale for ledelsen kan implementeres ved hjælp af forskellige finansielle instrumenter (fx aktieoptioner, warrants, konvertible obligationer eller fantom aktier) eller ved hjælp af en kontant bonus ordning
Hvad er fordele/ulemper ved hhv. en incitamentsordning baseret på optioner eller andre finansielle instrumenter og en kontant bonusordning?
En incitamentsordning baseret på optioner eller andre finansielle instrumenter er mindre belastende for selskabets umiddelbare likviditetssitua tion end en kontant bonusordning. På den anden side bliver investorerne ud vandet ved udnyttelsen af optionerne.
Hvorfor er det ofte en god ide at opdele en exitbonus til ledelsen i to eller flere rater?
Den bedste salgspris for et selskab opnås ofte, hvis køberen er sikker på at kunne fastholde ledelsen efter overtagelsen Hvis exit påtænkes at foregå ved en børsnotering, er det ligeledes vigtigt at sikre, at ledelsen forbliver til knyttet selskabet efter børsnoteringen. Det er derfor ofte en god ide at opdele en exitbonus i to eller flere rater og at gøre udbetaling af en del af bonussen betinget af, at ledelsen forbliver i selskabet i en periode efter et salg eller en børsnotering (stay-on-klausul)
Det er ikke kun iværksætterne i topledelsen, der betragtes som vigtige for den fremtidige vækst i et porteføljeselskab. Hvem ellers?
Nøglemedarbejdere
Nøglemedarbejdere bør også være motiveret til at arbejde hårdt for at nå fælles mål. Hvordan gøres dette?
Venturefonde vil ofte kræve et incitamentsprogram for medarbejderne (et såkaldt employee stock option programme eller blot ESOP), der skal gennemføres samtidig med investeringen
Hvordan gennemgøres et ESOP normalt?
Et ESOP gennemføres normalt ved udstedelse af tegningsoptioner til medarbejderne.
Hvad er det typiske niveau for aktieallokeringen ifm. ESOP til medarbejdere og ledelse i Europa?
Det typiske niveau for aktieallokeringen til medarbejdere og ledelse i Europa er i størrelsesordenen 10-15 % af den sam ede aktiekapital i selskabet på fuldt udvandet basis
Hvad bør man være særlig opmærksom på og sikre, hvis der bliver tildelt warrants til medarbejdere som incitamentordning?
Medarbejdere, der bliver tildelt warrants, bør tiltræde en særlig ejeraftale, der sikrer, at kontrollen med selskabet og exit-processen forbliver hos investorerne. Der skal aftales drag along, tag along, lock up periode i tilfælde af IPO samt at retten til at tegne aktier er personlig, og at overførsel af warrants kun kunne ske til selskabet, en eksisterende aktionær eller en anden medarbejder udpeget af selskabet.
Når en investering i et porteføljeselskab er gennemført, vil ventureinvestorer kræve løbende oplysninger om selskabets udvikling. Hvilke oplysninger?
Som minimum vil en investor kræve, at de finansielle rapporter fra selskabet gør det muligt for den pågældende investor at opfylde sin egen pligt til at aflægge rapport til sine investorer. Ventureinvestorer vil endvidere kræve meddelelse om enhver situation, beslutning eller ny kontrakt, der kan have væsentlig indflydelse på den finansielle situation i selskabet.
Hvad er formålet med porteføljeselskabets informationspligt til ventureinvestorerne?
Målet med informationskravet fra ventureinvestorerne til deres porteføljeselskaber er at sikre investorerne tilstrækkelige oplysninger til at overvåge og beskytte deres investeringer.
Hvor reguleres porteføljeselskaberne informationspligt til ventureinvestorerne?
Selskabets informationspligt vil blive reguleret i ejeraftalen (eller vedtægterne).
Mange investorer kræve ubegrænset adgang til deres porteføljeselskaber og disse selskabers bogføring, regnskaber og arkiver. Selskaberne ledelse er undertiden tilbageholdende med at acceptere dette krav. Hvorfor?
Det kan virke forstyrrende og belastende for selskabet.
Hvorfor vil ventureinvestorer kræve fortegningsret i tilfælde af fremtidige kapitalforhøjelser?
Ventureinvestorer vil kræve fortegningsret i tilfælde af fremtidige kapitalforhøjelser, således at de kan fastholde deres forholdsmæssige ejerandel i selskabet.
Det følger af selskabslovens § 162, at de eksisterende investorer automatisk har fortegningsret til kontante kapitalforhøjelser, men at retten kan fraviges med to tredjedeles flertal. Kan ventureinvestorer aftale et andet udgangspunkt?
Investorerne ønsker normalt at stramme kravet, således at fortegningsretten kun kan fraviges med det flertal, som i øvrigt kræves for at træffe beslutning vedrørende reserved matters
Nævn de to eksempler på bestemmelser om beskyttelse mod udvanding for ventureinvestorer.
Bestemmelser om beskyttelse mod udvanding er sædvanligvis formuleret enten som en regel om fuld kompensation (full ratchet), hvor den beskytte de investor stilles, som om den pågældende investor oprindeligt havde investeret til den aktuelle lave kurs, eller som en regel om delvis kompensation (weighted average) baseret på et vægtet gennemsnit af kurserne i de på gældende to investeringsrunder.
Hvordan beskyttes ventureinvestorer ved full ratchet hhv. weighted average?
Beskyttelsen går i begge tilfælde ud på, at investoren får et antal aktier - eller ret til at tegne sådanne aktier til pari kurs - svarende til, at han oprindeligt havde tegnet eller købt aktier i selskabet til henholdsvis den nye kurs eller gennemsnittet af den gamle og den nye kurs
Hvad er formålet med en pay-to-play- bestemmelse?
En pay-to-play- bestemmelse har til formål at give eksisterende investorer et incitament til at deltage i fremtidige finansieringsrunder i virksomheden.
En traditionel pay- to-play-bestemmelse virker sammen med reglerne om beskyttelse mod udvanding. Hvordan?
Ved at bestemme, at en investorers ret til at blive kompenseret i til fælde af en down-runde er betinget af, at aktionæren tegner sin forholdsmæssige andel af aktier, der udbydes i den nye runde.
Pay-to-play-bestemmelser kan have mange forskellige udformninger. Nævn en typisk meget indgribende type.
En anden almindelig bestemmelse medfører en automatisk konvertering af de eksisterende aktionærs præferenceaktier til aktier uden særlige rettigheder, må ske endda ved en konvertering i forholdet 2:1 (eller værre), hvis de ikke deltager i den nye runde.
Mange ventureinvestorer foretrækker en forkøbsret, som ikke kræver et tilbud fra en tredjepart. Hvorfor?
Det kan være yderst vanskeligt at få en potentiel køber til at bruge den tid og indsats, som det kræver at lave et realistisk tilbud (fx gennemførelse af due diligence), hvis vedkommende ved, at han risikerer ikke at kunne erhverve aktierne, fordi en eller flere af de eksisterende investorer bruger sin forkøbsret til at købe aktierne.
Når der forhandles om salg af en venturefondsaktier i et porteføljeselskab, er det afgørende for prisen, at den potentielle køber har mulighed for at erhverve samtlige aktier i selskabet. Hvordan kan et samlet salg sikres?
En bestemmelse om medsalgspligt
Parterne bør udtrykkeligt tage stilling til, om forkøbsretten skal gælde i tilfælde af et salg i medfør af bestemmelserne om medsalgsret eller -pligt. Er det mest normalt at forkøbsretten finder anvendelse eller ej?
At forkøbsretten ikke finder anvendelse i disse tilfælde.
