P - Kapital 6 - Exit Flashcards
Hvad er den engelske betegnelse for medsalgspligt?
Drag-along
Hvad er en drag-along bestemmelse?
Det betyder, at en eller flere aktionærer, der alene eller sammen har (en bestemt) aktiemajoritet, tillægges ret til at gennemføre et salg af hele selskabet, således at minoritetsaktionærerne bliver tvunget til at sælge deres aktier sammen med majoriteten på majoritetens for anledning
Hvordan kan iværksætteren i venturefinansierede selskaber beskytte sig mod et tvangsmæssigt salg som følge af en aftalt drag-along bestemmelse?
I venturefinansierede selskaber, kan entreprenøren delvis beskytte sig mod et tvangsmæssigt salg ved at kræve en forkøbsret i tilfælde af, at in vestorerne udnytter en bestemmelse om medsalgspligt
Hvad er en tag-along bestemmelse?
En medsalgsret (»tag- along«), så den entreprenør eller PE-fond, som kun ejer en minoritetspost, får mulighed for at sælge sine aktier med, hvis en majoritet af aktierne i selskabet sælges af en eller flere andre aktionærer
Hvad er den engelsk betegnelse for en medsalgsret?
Tag-along
Hvad er modstykket til en bestemmelse om drag-along?
Som modvægt til en medsalgspligt vil der ofte være en medsalgsret (»tag- along«), så den entreprenør eller PE-fond, som kun ejer en minoritetspost, får mulighed for at sælge sine aktier med, hvis en majoritet af aktierne i selskabet sælges af en eller flere andre aktionærer
Hvad er en right of first refusal eller right of first offer?
En sædvanlig forkøbsretsbestemmelse (»right of first refusal« eller »right of first offer«), der giver de øvrige eksisterende aktionærer en forlods ret til at købe de udbudte aktier. Bestemmelsen findes i SHA.
Hvad er en bestemmelse om share retention og hvornår benyttes den oftest?
I venturefinansierede selskaber bestemmes det undertiden, at ledelsen pålægges at beholde sine aktier i en periode på typisk et par år efter PE-fondens investering (»share retention«
Hvad er en dual track proces?
Hvor det pågældende porteføljeselskab samtidig forbereder børsnotering og salg
Hvem vil typisk udpege de underwriters som bistår selskabet med at sælge de udbudte aktier i forbindelse med en børsnotering?
PE-fondene vil ofte udpege de investeringsbanker (»underwriters«)
Hvad er underwriters?
Investeringsbanker
Hvad er hard underwriting?
En børsnotering kan være garanteret af investeringsbankerne, hvilket betyder, at investeringsbankerne forpligter sig til for egen regning at købe de aktier, som de ikke får solgt til andre investorer (»hard underwriting«)
Hvad er soft underwriting?
Hvis underwriter ikke giver en hard underwriting, kan underwriter som alternativ forpligte sig til at gøre deres bedste for at sælge aktierne uden at påtage sig en forpligtelse til at købe overskydende aktier
Hvor reguleres vilkårene for og omfanget af underwriters hjælp i forbindelse med en IPO?
Vilkårene for og omfanget af underwriters hjælp reguleres i en mandataftale (»underwriting agreement«)
Hvad er en underwriting agreement?
En mandataftale, der regulerer vilkårene for og omfanget af underwriters hjælp i forbindelse med en IPO
Hvad er betingelserne for at et selskab kan børsnoteres?
1) Selskabsform - A/S, 2) kapitalkrav - forventet markedsværdi på min. 1. mio, 3) Levetid - min 3 aflagte årsrapporter, 4) Rentabilitet - profitabelt eller mindst et års arbejdskapital, 5) Prospekt, 6) Ingen omsættelighedsbegrænsninger, 7) Spredningskrav - mindst 500 aktionærer og mindst 25 % af de aktier, som søges optaget til notering, skal være fordelt i offentligheden, 8) Fit & Proper, 9)
Hvad er reverse merger?
En notering kan finde sted som en såkaldt omvendt fusion (»reverse merger«), der i Danmark undertiden betegnes som en »notering ad bagvejen«. En sådan omvendt fusion kan gennemføres ved, at et tomt børsnoteret selskab køber porteføljeselskabet, der dermed bliver et datterselskab, mod udstedelse af aktier til porteføljeselskabets ejere.
Hvilke step omfatter gennemførelsen af en IPO?
Selve gennemførelsen af en børsnotering indebærer udarbejdelse af prospekt, gennemførelse af due diligence/verifikation, værdiansættelse, book- building, roadshows, prisfastsættelse (»pricing«) og allokering samt efterføl gendeprisstabilisering
Hvad er underwriters opgave ifm med en IPO?
Opgaverne bør bl.a. omfatte udarbejdelse af salgsmateriale, identifikation af købere, etablering af kontakt til køberne og deltagelse i forhandlinger samt eventuelt værdiansættelse af selskabet
Hvilke forhold reguleres i en underwriter agreement?
Underwriters opgaver, pligter, honorar, omkostningsdækning og eventuelle ret til skadesløsholdelse vil være beskrevet i en mandataftale.
Hvordan sammensætters underwriters honorar?
Den finansielle rådgivers honorar vil normalt bestå af en kombination af et fast honorar og et succesafhængigt honorar.
Hvorfor bør underwriteres faste honorar fastsættes lavt?
Det faste honorar bør være for holdsvist lavt, da succeshonoraret skal virke som et incitament for at sikre et godt resultat.
Hvordan beregnes underwriters succeshonorar normalt?
Succeshonoraret beregnes sædvanligvis på grundlag af en procentdel af købsprisen og vil variere afhængig af transaktionens størrelse. Det sædvanlige niveau er formentlig 1-5 % af salgsprisen.
Hvordan kan incitamentsstrukturen ift. succeshonoraret i en underwriter agreement forstærkes?
Hvis det ønskes at forstærke incitamentsstrukturen i aftalen, kan det aftales, at procentsatsen for beregning af succeshonoraret stiger med salgsprisen.
Ses det i praksis at succeshonoraret i en underwriter agreement er betinget?
Det bestemmes normalt, at de finansielle rådgivere kun modtager succes honorar i de tilfælde, hvor et salg sker til en køber udpeget af den finansielle rådgiver.
Hvem er sælger, når der tales om hhv. salg ved overdragelse af aktier og substansoverdragelse?
Ved salg af aktier er sælger aktionærerne i selskabet, mens sælger ved en substansover dragelse er selskabet selv.
Hvad er forskellen på salg af en virksomhed ved overdragelse af aktier og substansoverdragelse?
En virksomhed kan enten sælges ved overdragelse af aktier eller ved overdragelse af aktiver og eventuelt passiver (substansoverdragelse).
Kræver substansoverdragelse generalforsamlingens vedtagelse?
Medmindre andet fremgår af vedtægterne, vil en substansoverdragelse være en transaktion, som kan besluttes og gennemføres af bestyrelsen i et selskab
Hvad er formålet med en vendor due diligence?
Sælger bør normalt foretage en »vendor due diligence«, inden transaktionen påbegyndes. Derved får sælger mulighed for selv at identificere og forhåbentlig afhjælpe eventuelle problemer i selskabet.
Hvad er en teaser?
En kort beskrivelse af selskabet, dets potentiale og den foreslåede transaktion,
Hvad består salgsmaterialet normalt af?
Salgsmaterialet består traditionelt af en »teaser«, dvs. en kort beskrivelse af selskabet, dets potentiale og den foreslåede transaktion, og et mere omfattende »informationsmemorandum«, som bør indeholde de informationer, som gør en potentiel køber i stand til at træffe en kvalificeret beslutning om at gå videre i salgsprocessen.
Hvad er et informationsmemorandum?
En del af salgsmaterialet og indeholder de informationer, som gør en potentiel køber i stand til at træffe en kvalificeret beslutning om at gå videre i salgsprocessen.
Hvorfor kan et informationsmemorandummet sammenlignes med et prospekt?
Informationsmemorandummet kan sammenlignes med et prospekt, men danner her »blot« grundlag for at køber går videre med sine egne undersøgelser af selskabet.
Hvornår modtaget køber normalt informationsmemorandummet?
Køber vil normalt først modtage informationsmemorandummet efter underskrivelse af en fortrolighedsaftale.
Hvordan kan sælger forsøge at skabe konkurrence mellem flere potentielle købere af et selskab?
For at skabe konkurrence mellem flere potentielle købere vil sælgerne ofte søge at arrangere en salgsauktion.
Hvor mange runder består en auktionsproces normalt af?
En auktionsproces består normalt af to runder.
En auktionsproces består normalt af to runder. Hvad er formålet med at dele processen op?
Formålet med at dele processen op er at sikre, at kun de købere, som reelt er interesserede, får adgang til de særligt fortrolige oplysninger i anden runde, og at der kun bruges de nødvendige ressourcer på due diligence og forhandling med sådanne købere.
En auktionsproces består normalt af to runder. Hvad er formålet med første runde?
Formålet med første runde i en auktions proces vil typisk være at etablere kontakt til potentielle købere med henblik på at få dem til at afgive foreløbige bud, hvorefter sælger vil udvælge en mindre kreds af købere til anden runde.
Hvad kan være en ulempe ved en auktionsproces?
En ulempe ved en auktionsproces er, at selskabet kan ende i et transaktionsmæssigt vakuum, hvis der ikke indkommer et tilstrækkeligt antal bud, eller hvis prisen i de indkomne bud ligger for langt væk fra sælgernes prisforventning.
Hvad er et transaktionsmæssigt vakuum?
En ulempe ved en auktionsproces er, at selskabet kan ende i et transaktionsmæssigt vakuum, hvis der ikke indkommer et tilstrækkeligt antal bud, el ler hvis prisen i de indkomne bud ligger for langt væk fra sælgernes pris forventning. Da auktionsprocessen indebærer, at man har været i kontakt med de relevante industrielle og finansielle købere, kan en afbrudt auktionsproces indebære, at der kan gå flere år, før man kan påbegynde en ny proces. Det vil ofte forudsætte, at der er sket en udvikling i selskabet, som væsentligt har øget værdien af selskabet.
Hvad er forløbet, hvis der indkommer foreløbige bud af en tilstrækkelig kvalitet i første auktionsrunde?
Hvis der indkommer foreløbige bud af en tilstrækkelig kvalitet, fortsætter salgsprocessen ind i anden runde, som bl.a. vil omfatte management præsentationer og management interview, gennemførelse af købers besøg hos selskabet og købers due diligence.
Hvad er en »no shop«-bestemmelse?
Individuelle købere ønsker undertiden eksklusivitet i form af en klausul om, at sælger ikke må indlede forhandlinger med andre potentielle købere i en bestemt periode (såkaldte »no shop«-bestemmelser)
Hvorfor bør sælger undgå »no shop«-bestemmelser?
Set fra sælgers side er en »no shop«-bestemmelse modsætningen til en auktionsproces og bør undgås, da en sådan bestemmelse vil mindske mulighederne for en exit og/eller for at opnå den bedste pris.
Hvad er fordelene ved et individuelt forhandlet salg?
Fordelene ved et individuelt forhandlet salg er navnlig, at det kan være hurtigere, bil ligere og mindre forstyrrende for selskabet samtidig med, at det kan være lettere at sikre fortrolighed.
Hvad er den væsentligeste ulempe ved et individuelt forhandlet salg?
Den væsentligste ulempe er, at der ikke skabes en konkurrencesituation mellem flere potentielle bydere, som kan sikre, at prisen bliver maksimeret.
Hvad er forskellen på signing og closing?
Der vil således typisk være adskillelse mellem »signing« og »closing«, således at handlen ikke afsluttes med parternes underskrift på aftalen, men først når en række betingelser er opfyldt. Når disse betingelser er opfyldt gennemføres closing.
Hvorfor vil der typisk være adskillelse mellem signing og closing?
Det kan være indhentelse af relevante godkendelser og tilladelser som eksempelvis bestyrelsesgodkendelse hos både sælger og køber og tilla delse fra konkurrencemyndighederne. Når betingelserne er opfyldt, gennem føres transaktionen.
Mens sælger altid vil prøve at sikre kontant betaling ved closing, kan køber prøve at anvende andre betalingsmekanismer. Hvilke andre betalingsmekanismer er der?
Valget står mellem kontant betaling, betaling i naturalier (fx aktier i købers virksomhed) og »earn out«-betalinger, hvor betalingen er forsinket og afhænger af den fremtidige udvikling i målselskabet.
Hvad er en earn out-betaling?
Ved »earn out«-betalinger er betalingen forsinket og afhænger af den fremtidige udvikling i målselskabet.
Hvorfor har PE-fondene aldrig interesse i enhver form for udskudt betaling af købesummen?
For PE-fondene har enhver form for udskudt betaling en negativ effekt på forretningen af deres investering (den IRR, som de selv bliver målt på).
Earn out-bestemmelser kan se godt ud på papiret, men i virkeligheden er de sjældent gunstige for sælgeren, særlig hvis de er baseret på overskud. Hvorfor?
Køber vil typisk ønske at basere earn-out beregningen på selskabets overskud. For sælger er det et problem i den forbindelse, at sælger efter overdragelsen mister kontrollen med målselskabet, og at køberen derfor kan forsøge at påvirke resultatet af selskabet til egen fordel, fx ved at øge investeringerne i de pågældende regnskabsår, hvis earn out’en er baseret på selskabets overskud.
Hvorfor kan det være mere fordelagtigt for sælger at basere en earn out bestemmelse på omsætning fremfor overskud?
Køberen vil ofte have en legitim og berettiget interessere i at integrere målselskabet i sin øvrige virksomhed hurtigt efter overtagelsen for at opnå synergier ved købet. En sådan integration vil ofte vanskeliggøre – eller umuliggøre – fastlæggelsen af de kriterier, hvorpå earn out-beregningen skal foretages. For sælger er omsætningen derfor et mere objektivt og derfor bedre grundlag for earn out-beregninger end overskud.
Hvad er en escrow account?
Der kan blandt købere være ønske om delvis udskydelse af betalingen af købesummen til sikkerhed for købers eventuelle krav i henhold til overdragelsesaftalen. Det kan således aftales, at en del af købesummen skal deponeres på en særlig sikringskonto (»escrow account«) til sikkerhed for købers eventuelle krav i garantiperioden.
Hvorfor vil PE-fonde som sælgere forsøge at undgå eller begrænse anvendelsen af en escrow account?
PE-fonde vil som sælgere forsøge at undgå eller begrænse anvendelsen af sådanne sikringskonti, da den medfører en lavere IRR.
Hvad er en fairness opinion?
Bestyrelsen vil ofte ved visse overdragelser – herunder større danske transaktioner – kræve, at en finansiel rådgiver udarbejder en såkaldt fairness opinion«, der bekræfter, at prisen for selskabet er rimelig.
Hvorfor er det særligt problematisk for PE-fonde, hvis en køber af et porteføljeselskab efterfølgende rejser krav mod PE-fonden som sælger?
PE-fonde udlodder som ud gangspunkt straks salgsprovenu til deres investorer, og det vil derfor være et problem for en PE-fond, hvis en køber af et porteføljeselskab efterfølgende rejser krav mod PE-fonden som sælger.
Hvad er det problematiske ved claw back-klausuler for en PE-fond som sælger?
Det er muligt for en PE-fond i kraft af såkaldte »claw back«-klausuler at kræve, at fondens investorer genindbetaler tidligere modtagne beløb, hvis det efterfølgende viser sig, at fonden alligevel ikke var berettiget til den fulde købesum. Dette vil dog være særdeles ubehageligt for et PE-team at skulle bede sine investorer herom.
Er der forskel på de garantier en PE-fond normalt giver og bør give vedrørende et porteføljeselskab, hvor der er tale om en fond med minoritetsposter hhv. en fond, hvor med betydelige aktieposter og hvor fonden har været en del af den daglige ledelse i selskaberne?
PE-fonde vil som klart udgangspunkt ikke garantere andet end deres egen eksistens og retsevne og deres ejerskab til de overdragne aktier i virksomheder, hvor de pågældende fonde kun har minoritetsposter. Hvis fondene på den anden side har betydelige aktieposter og har været en del af den daglige ledelse i selskaberne, vil det være mere rimeligt og naturligt at acceptere flere garantier.
Er der en tidmæssig begrænsning for de garantier en fond kan give som sælger?
Garantierne bør i alle tilfælde være begrænset i tid. En PE-fond kan såle des aldrig acceptere garantier, der har en længere varighed end PE-fondens resterende levetid.
Hvad er restrictive covenants og affimative covenants, hvis de fremgår af en overdragelsesaftale?
En overdragelsesaftale indeholder ofte bestemmelser (»restrictive covenants« og/eller »affimative covenants«), der forbyder og/eller påbyder en eller flere parter at foretage visse handlinger i en periode efter overdragelsen.
Hvad er det typiske eksempel på restrictive covenant?
Det typiske eksempel på en sådan bestemmelse er en konkurrenceklausul, som for byder sælger at konkurrere med det solgte selskab i en årrække efter salget.
Hvad indebærer en rekapitalisering i den mest simple form?
En rekapitalisering indebærer i den mest simple form, at et porteføljeselskab optager et lån og anvender provenuet til at udbetale udbytte til investorerne
Hvad er fordele for en PE-fond ved en rekapitalisering?
Fordelen ved en rekapitalisering er, at PE-fondene hurtigt får likviditet ud af selskabet og derved opnår en bedre IRR fra den på gældende investering
Hvad er ulemperne ved en rekapitalisering?
Ulemperne ved en rekapitalisering er, at selskabet dels påtager sig en større gæld og dermed en større risiko og dels, at lånedokumentationen vil indeholde en række covenants, hvorved selskabet – så længe lånet består – afstår fra eksempelvis at udlodde udbytte, gennemføre kapitalnedsættelser, ændre ejerforhold, foretage større investeringer uden bankens forudgående accept eller optage andre lån eller stille sikkerhed. Banken kan også stille krav til egenkapitalens størrelse eller selskabets soliditet.
Hvad er et debt push down?
En sådan rekapitalisering går ud på, at det opkøbte selskab optager lån for at udlodde et stort udbytte, som anvendes af køberselskabet til at afdrage på akkvisitionslånet.
I hvilke porteføljeselskaber er rekapitaliseringer mest egnede?
Rekapitaliseringer er mest egnede i porteføljeselskaber, som genererer tilstrækkelige pengestrømme til at kunne servicere et lån, og som ikke allerede har en høj gældsandel, der vil gøre yderligere låneoptagelse umulig eller meget dyr
Hvorfor vil en PE-fond søge at gennemføre fusioner, opsplitninger og andre omstruktureringer af sine porteføljeselskaber?
En PE-fond vil søge at gennemføre fusioner, opsplitninger og andre omstruktureringer af sine porteføljeselskaber, hvis dette vil øge værdien af de pågældende selskaber.
Undertiden kan aktionærerne også have mulighed for at øge det samlede salgsprovenu, hvis virksomheden spaltes eller på anden måde opdeles i to eller flere virksomheder. Hvornår kan det være tilfældet?
Hvis virksomheden har forskellige aktiviteter og/eller produkter, og hvor det er muligt at skabe flere virksomheder med en mere fokuseret strategi i forhold til den eksisterende virksomhed.
Hvad går en break-up exitstrategi ud på?
Det kan tænkes, at en PE-fond iværksætter en egentlig opsplitning af et selskab (»break-up«) med henblik på at sælge enkeltdelene i en række transaktioner til priser, der sammenlagt overstiger værdien af selskabet som »going concern«.
Hvad er en secondary fond?
Secondary fond har specialiseret sig i at overtage ejerandele, herunder hele porteføljer fra fonde, der ikke kan eller ønsker at vente på at sælge dem på anden måde.
Hvornår er det ideelt for en PE-fond at anvende salg af porteføljeselskaber til en secondary fond som exist-strategi?
I en portefølje af selskaber vil der undertiden være nogle af selskaberne, som det er vanskeligt at sælge. PE-fonde kan i sådanne situationer vælge at gennemføre et samlet salg af ejerandele i flere selskaber på en gang til en såkaldt secondary fond
Hvad er secondary fondes forretningsmodel?
Secondary fondes forretningsmodel er at udnytte sælgers behov for at sæl ge til at presse prisen.
Secondary fondes forretningsmodel er at udnytte sælgers behov for at sælge til at presse prisen. Det er derfor vanskeligt at opnå en høj salgspris i denne type transaktion. Hvilken problematik kan dog opstå og ødelægge en handel for en secondary fond, hvis prisen for selskabet bliver for lav?
Hvis prisen bliver for lav, stiger risikoen imidlertid for, at porteføljeselskabets øvrige aktionærer vil udnytte deres forkøbsret, og den pågældende secondary fond dermed vil gå glip af transaktionen. Forkøbsretten er dermed med til at lægge en vis bund under prisen.
