Opérations sur capital Flashcards
Définition complète du capital social
Le capital social est le premier poste du passif du bilan d’une société exprimé en € dans ses statuts dont le montant cristallise des valeurs apportées voire incorporées dû aux associés dont les créances réciproques sont portées par les titres de capital
Les capitaux propres
Ils forment la richesse de la société (CS, réserves, primes et bénéfices), ceux à quoi les associés pourraient prétendre à la liquidation de la société après paiement des créanciers
Le CS premier poste du passif
Au sommet des capitaux propres, le plus stable du bilan. Une dette de la société vis à vis des associés jamais remboursée : fixité et intangibilité du CS.
- Augmentation ou réduction implique AGE
- Remboursement des associés seulement si réduction non-motivé par des pertes ou dissolution de la société
Les réserves
Un des capitaux propres :
- Une réserve libre : choix effectué volontairement par mesure de prudence à des fins d’autofinancement
- La réserve légale (SA, SARL) : ne concerne les sociétés par actions à responsabilité limitée, à partir du moment où la société réalise un bénéfice, les associés ont l’obligation d’affecter au moins 5% au compte de réserve légale. Elle doit atteindre 10% du CS pour être définitivement constituée et ne plus obliger.
Les différences entre le CS et les apports
- L’apport figure à l’actif tandis que le CS au passif : le CS est une dette
- Le CS est par nature immatériel (une abstraction qui se résume à son montant en €, “nul n’a jamais touché le capital social”) contrairement aux apports (hormis en industrie) qui sont souvent corporels.
- Le CS est fixe, invariable (sauf processus lourd d’augmentation) alors que les apports voient leur valeur fluctuer (réévaluation)
- Des sociétés n’ont pas de capital social car pas de PM mais jamais de sociétés sans apports
La cession d’usufruit qui n’est que temporaire mais augmente le CS
La sincérité du capital social
Pour les sociétés à risque limité : R123-238, le capital social doit être indiqué sur tous les documents émis par la société dans le but que les créanciers contractent bien en ayant connaissance d’une image fidèle de la situation financière de la société
Principe d’absence de minimum nominal de capital
En principe, il est possible de lancer son activité en constituant le CS avec seulement un euro néanmoins des exceptions :
- SA : 37 000€
- Société européenne : 120 000€
- Exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL) : 7500€
- Société d’assurance capital : 480 000€ voir + si opérations de réassurances
Le capital-investissement
La prise de risque réalisée par des investisseurs en capital (social) qui acceptent de devenir actionnaires dans une société non-cotée dont ils n’assurent pas la direction mais qu’ils assistent de leur compétence technique et sur laquelle ils exercent un pouvoir de gestion plus ou moins important en vue de réaliser à terme un profit sous la forme d’une plus-value sur la cession de leurs actions
Les types d’investisseurs
- Corporate Venture : Le capital investissement d’entreprises, financer l’innovation via la prise de participation d’une grande entreprise dans une jeune entreprise innovante (intérêt financier et/ou tactique)
- Business angels : investisseurs providentiels, Une PP qui investit une partie de son patrimoine/ capital dans une entreprise innovante à potentiel et qui, en plus de son argent, met gratuitement à disposition des entrepreneurs ses compétences, son champ de relation et une partie de son temps.
- Les family office : sociétés dont la mission est de gérer le patrimoine de clients fortunés issus de grandes familles, se chargent de la gestion et du placement de la fortune de ces familles
- Les banques et autres compagnies d’assurance-mutuelle
- Les fonds de pension et caisse de retraites et les fonds de fonds
- Les fonds souverains
La responsabilité du dirigeant pour société sous-capitalisée
Engager la resp du dirigeant pour faute de gestion est écartée :
- Cass Com. 17 Juin 2020 N°19-10.341 : Écarte la resp du dirigeant pour la simple raison que ce n’est pas le dirigeant qui dote la société de son capital. Ce sont les fondateurs qui décident du CS initial, les futurs associés.
- Cass Com 12 Juillet 2016 : Ouverture de la porte à la rep du dirigeant, “On ne peut pas reprocher au dirigeant de ne pas avoir augmenter le capital de la société SAUF si les dirigeants ne tentent pas d’obtenir une telle augmentation lorsqu’elle s’avère nécessaire à la survie de la société”.
Le registre des bénéficiaires effectifs
Depuis le 1er Avril 2018, toutes les PM non cotées en bourse doivent obtenir et transmettre des informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs (emêcher les sociétés opaques et le financement du terrorisme). Ses informations sont contenues dans le registre national des entreprises (RNE).
En cas de non-déclaration à l’immatriculation ou d’un changement : pas d’immatriculation ou sanction pénale
Les bénéficiaires effectifs sont les PP qui détiennent directement ou indirectement plus de 25% du CS ou des droits de vote de la société
L’ammortissement du CS
Une opération par laquelle la société avance à ses associés par prélèvement sur ses bénéfices et réserves disponibles, de tout ou partie du montant nominal de leurs actions, destiné à leur être remboursé par prélèvement sur le produit de la liquidation future de la société.
Rembourser par anticipation les valeurs nominales des titres amortis.
