LSA - Organisation, Nom et Livres Flashcards
Constitution et Organisation
5 - Statuts de constitution
Contenu des status de constitution;
Toute modification à ce contenu doit faire l’object du dépôt de statuts de modifications - Formalités:
(1) Réunion du conseil d’administration pour décider de convoquer une assemblée extraordinaire;
(2) Avis de convocation (qui contient le texte de la résolution spéciale): 168 LSA
(3) Résolution spéciale par catégorie s’il y a atteinte aux droits des actionnaires qui approuve la résolution spéciale visant à modifier les statuts (191 LSA);
(4) Résolution spéciale des actionnaires qui autorisent la modification et permet aux dirigeants de signer les statuts de modifications (2 + 241 LSA);
(5) Dépôt des statuts de modification au registraire (243 LSA);
(6) Émission et réception d’un certification de modification (472 LSA);
(7) Dépôt aux livres + Modifications aux livres et registres par le secrétaire : 31 LSA
Constitution et Organisation
6 - Règlement intérieur
On peut être aux statuts** tout ce qui peut être mis dans le règlement intérieur.
Plus stable, mais moins flexible en cas de changement.
Par exemple:
7, 55, 61, 85, 93, 109, 11, 113 LSA etc.
Constitution et Organisation
7 - Majorités spéciales
Augmenter le nombre de voix pour adopter certaines mesures par les administrateurs OU les actionnaires:
- Dans les statuts OU CUA;
7(2) LSA: SAUF pour la révocation des administrateurs;
Constitution et Organisation
8 - Documents
À la constitution de la société on joint aux statuts:
- Liste des administrateurs;
- Avis d’adresse;
- Déclaration sur le nom (SAUF si désignation numérique);
- Autre document exigé
SAUF:
- Si la déclaration initiale est jointe aux statuts, pas besoin d’inclure la [liste des administrateurs] et [l’avis d’adresse]
Constitution et Organisation
11 - Réunion d’organisation
Après la constitution: PREMIÈRE réunion d’organisation:
- Adopte règlement intérieur;
- Modèle des certificats d’actions + formes des registres;
- Autoriser l’émission d’actions.
Suivi, dans les 18 mois de la création OU immédiatement après la première réunion des administrateurs:
PREMIÈRE assemblée des actionnaires:
- Ratifier le règlement intérieur (113 LSA);
- Nomination du vérificateur (231 LSA) ou dispense de 239 LSA;
- Élection des administrateurs (110 LSA);
Suivi de la DEUXIÈME réunion des administrateurs (ceux élus):
- Nommer les dirigeants (116 LSA);
- Faire les arrangements bancaires (résolutions pour autoriser à signer des chèques);
- Déterminer les dates de l’exercice financier;
- Si 239 LSA: nommer un CPA pour une mission d’examen.
Nom
19 - Emploi du nom
Le nom de la société doit être indiqué sur tous ses effets de commerce / contrats / factures / commandes de marchandises ou services.
Nom
21 - Autre identification permise
Société peut exercer sous un autre nom MAIS ce nom ne doit PAS comprendre l’expression: “société par actions”, “compagnie”, “s.a.”, “ltée.”, “inc.”
Siège
29 - Siège
Le siège de la société doit être située en permanence* au Québec.
Voir 30 LSA pour les déplacement dans le district ou hors du district judiciaire.
Livres et documents
31 - Tenue de livres
Obligation pour la société de tenir certains livres qui contiennent notamment**
- Convention unanime des actionnaires;
- Procès-verbaux des assemblées d’actionnaires;
- Résolutions des actionnaires;
- Registre des valeurs mobilières (qui continent notamment qui détient les actions et combien);
+ 34 LSA.
Livres et documents
32 - Consultation
Consultation et copies par les actionnaires des documents de 31 LSA*
- sous-entend donc qu’ils détiennent des actions.
Pas d’ordre public: on peut permettre à un non-actionnaire qui détient une créance sous 97(2) LSA d’avoir accès aux livres de la société pour lui permettre de vérifier lui-même quand les société peut le payer.
+
Les créanciers peuvent consulter toute CUA
Livres et documents
34 - Livres à être tenus
Obligation pour la société de tenir:
- Des livres comptables;
- Livres qui contiennent: procès verbaux + résolution du conseil d’administration* et ses comités.
Durée de la conservation: 6 ans.
SEULS* les administrateurs ET le vérificateur ont accès aux livre de 34(1) LSA.
+ 31 LSA
Livres et documents
38 - Preuve
Les livres de la société font preuve de leur contenu, en l’absence de toute preuve contraire, soit contre la société soit contre un actionnaire.
Livres et documents
41 - Liste des actionnaires
La société fermée de 50 actionnaire et plus doit tenir:
Registre des valeurs mobilière
ET
Liste de ses actionnaires (nom, adresse, nombre d’actions détenues - pour chacun).
