Loi sur la publicité légale des entreprises (LPLE)

Question 1

Nom

17 (Interdiction)

Answer 1

Série d’exigences qui visent TOUT NOM (dénomination sociale ET nom d’emprunt) déclaré OU utilisé au QC par un assujetti.

Paras 1-7 sont d’ordre public: si le nom n’est pas conforme, le registraire refuse de déposer la déclaration (contrôle a priori)
*En cas de refus: avis sous 72 LPL.

Sinon, contrôle a posteriori sous 20 LPL: registraire peut demander de remplacer ou modifier un nom qui n’est pas conforme.
*si l’assujetti ne se conforme pas: 20(2) paras 1-2: radiation de l’immatriculation ou annulation du nom d’emprunt.

Question 2

Immatriculation, mise à jour et radiation

Immatriculation

21 (Immatriculation)

Answer 2

Obligation d’immatriculation pour:

Para 4: toute société par actions québécoise;

Para 3: société qui n’est pas constituée au Québec, mais qui y exerce une activité ou possède un droit réel immobilier;

Para 5: personne morale de droit privée qui n’est pas constituée au Québec ou qui a continué sous le régime d’une autre loi alors qu’elle a son domicile au Québec et y exerce une activité (aka: société par actions constituée sous la LCSA).

PAR CONTRE: exception à l’obligation d’immatriculation:
- 21(2) LPL a contrario: la société qui exploite toute autre activité sauf un point de tabac ou un salon de bronzage sous un nom qui comprend son nom de famille et prénom (peut demander d’être immatriculé volontairement sous 22 LPL).

Question 3

Immatriculation, mise à jour et radiation

Immatriculation

24 (Suspension de l’instruction)

Answer 3

Lorsqu’un assujetti non immatriculé, entre autre parce qu’il a été radié (par exemple: 59 LPL (radiation d’office)), présente une demande en justice:

• un intéressé peut requérir la suspension de
  l’instruction jusqu’à l’obtention de son
  immatriculation.

Question 4

Immatriculation, mise à jour et radiation

Immatriculation

30 (Immatriculation), 32 (Délai de production)

Answer 4

Processus d’immatriculation, 2 options sous 30 LPL:

(1) Sur production d’une [déclaration d’immatriculation] (donc voir 32 et s. LPL + 37 LPL);

(2) Sur dépôt de l’[acte constitutif] pour une personne morale constituée au Québec.
(se fait simultanément à la constitution: 472(3) LSA)
(Voir 38 LPL).

32 LPL: La déclaration d’immatriculation doit être produite au plus tard 60 JOURS après la date à laquelle l’obligation d’immatriculation s’impose soit (21 para 5 LPL):
- Si elles ont leur siège au Québec: après leur
constitution;
- Après le début de l’exercice d’une activité ou
exploitation d’une entreprise au Québec
ET
Être accompagné des droits prévus par la LPL (75 + Annexe 1 LPL)

*Déclaration d’immatriculation est le même formulaire que la déclaration initiale.

Question 5

Immatriculation, mise à jour et radiation

Immatriculation

33 (Contenu de la déclaration) + 35 (Déclaration d’une personne morale) + 36 (Refus d’immatriculation)

Answer 5

**Pour les sociétés visées par 32 LPL qui doivent déposer une déclaration d’immatriculation (donc sociétés fédérales sous la LCSA)

33 LPL contient tous les éléments qui doivent figurer à la déclaration d’immatriculation d’un assujetti.

Ces éléments feront l’objet des déclarations de mise à jour sous 41 LPL.

35 LPL rajoute des éléments à faire figurer à la déclaration pour les personnes morales seulement (i.e.: les sociétés par actions).
- Notamment: l’existence d’une convention unanime
des actionnaires.

36 LPL: Refus d’immatriculer si la déclaration est incomplète ou inexacte (para 2) ou si le nom n’est pas conforme à 17 (para 1).
- Avis motivé est envoyé (20 LPL).

Question 6

Immatriculation, mise à jour et radiation

Immatriculation

37 (Inscription au registre)

Answer 6

Immatriculation lorsque tout est conforme, autant par dépôt sur une déclaration d’immatriculation que sur dépôt de l’acte constitutif:

• Attribution d’un NEQ;
• Inscription au registre de la date d’immatriculation;
• Inscription du NEQ et de la date à la déclaration ou
  l’acte constitutif;
• Dépôt de la déclaration au registre;
• Avis à l’assujetti du dépôt.

Question 7

Immatriculation, mise à jour et radiation

Immatriculation

38 (Déclaration initiale)

Answer 7

Si l’immatriculation s’effectue par le dépôt de l’acte constitutif:

• Production d’une déclaration initiale dans le même FORMAT et CONTENU que la déclaration d’immatriculation;
• Dans les 60 JOURS de la date de l’immatriculation (de 37 LPL)
  +
  38(2): Si elle est produite au delà de ce délai: pénalité de 86 Lpl.

Question 8

Immatriculation, mise à jour et radiation

Mise à jour des informations

40 (Déclaration de mise à jour)

Answer 8

Si une déclaration ou un document est: INCOMPLET ou INEXACTE:

• Doit apporter la correction appropriété;
• Sans délai;
• Par une déclaration de mise à jour.

(effective à la date de dépôt de la déclaration ou document corrigé).

Question 9

Immatriculation, mise à jour et radiation

Mise à jour des informations

40 (Obligation de l’assujetti)

Answer 9

Si des informations prévues aux articles 33 à 35.1 changent:

• Doit produire une déclaration de mise à jour;
• Dans les 30 jours de la date où survient le changement;

Question 10

Immatriculation, mise à jour et radiation

Mise à jour des informations

45 (déclaration annuelle)

Answer 10

Assujetti doit produire une déclaration de mise à jour une fois par année (“déclaration annuelle”):
*À compter de l’année suivant celle de son immatriculation.

• Doit être accompagnée des droits annuels d’immatriculation.
• Commence à payer à la deuxième année suivant l’année de son immatriculation: 80(2) LPL (donc 3 ans après)

Question 11

Publicité

98 (Opposabilité)

Answer 11

Sont opposables aux tiers à compter de la date de leur inscription à l’état des informations ET font preuve de leur contenu:

Informations listées aux paras 1-17.

CECI N’INCLUT PAS LA CONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES.
(sont opposabilité ne découle pas du registre, mais bien de l’indication aux certificats ou de l’avis envoyé aux actionnaires)

Question 12

Recours

Recours administratifs

132 et s.

Answer 12

132: Demande d’annulation d’une inscription ou d’un dépôt (au registre d’une déclaration ou d’un document si faite sans droit)
134: Replacement ou changement de nom demandé par un intéressé s’il n’est pas conforme à la présente loi.

Question 13

Recours

Dispositions pénales

152 et s.

Answer 13

Infractions:
- Défaut de produire dans le délai les déclarations dûment complétées: immatriculation, déclaration initiale, déclaration de mise à jour (40, 41, 42, 43, 45).

Peine:
- 159: amende

+

24 LPL: Une demande présentée par un assujetti non immatriculé peut voir l’instruction suspendue jusqu’à l’immatriculation de l’assujetti.

Question 14

Immatriculation

Radiation de l’immatriculation

Radiation sur production d’une déclaration

54 et s.

Answer 14

54: Radiation sur production d’une déclaration de radiation.
55: Production sans délai de la radiation DÈS que l’obligation d’immatriculation ne s’impose plus.

Question 15

Immatriculation

Radiation de l’immatriculation

59 (Radiation d’office)

Answer 15

59: Pouvoir du registraire de RADIER d’office:
- Défaut de l’assujetti d’avoir produit à l’égard de DEUX années consécutives ses *déclarations de mise à jour (45 & 46);
- Après avoir avisé sous 73 LPL;

Si affecte une personne morale sous la LSA: radiation emporte dissolution.

Question 16

Immatriculation

Radiation de l’immatriculation

63 (Révocation de la radiation)

Answer 16

Assujetti peut demander la révocation par une demande.

Il doit l’accompagner:

• Déclaration initiale;
• toute déclaration annuelle qu’il était en défaut de produire AVANT sa radiation;
• Mise à jour annuelle pour les années APRÈS sa radiation;
• Paiement: droits prévus + droits annuels d’immatriculation pour les années précédant* la radiation, pour l’années en cours, et les années depuis la radiation + pénalité (87 & 88).

Le registraire dépose un avis de la révocation: la personne morale reprend son existence à la date de dépôt de cet avis: 66(3) LPL.

Question 17

Immatriculation

Dispositions relatives aux déclarations

Answer 17

70: Refus de déposer si les documents sont incomplets, inexacts, ou ne respecte pas la loi (68, 109, 112, 114, 74.1);
71: Refus de déposer si le nom n’est pas conforme à 17 paras 1-6 (intérêt public);
72: Refus d’inscription pour tout autre nom s’il n’est pas conforme à 17 paras 1-6;
73: Assujetti doit remédier à son défaut dans les 60 jours de la demande faite par le registraire (avec mention des poursuites pénales + radiation).

Question 18

Droits & Frais

75 (droits exigibles)

Answer 18

• Ceux de l’Annexe 1;
• Indexation de 79 LPL;
• Traitement prioritaire: 77 LPL.

Question 19

Droits & Frais

80 (droits annuels)

Answer 19

• Annuellement au 1er janvier;
• Naissance: deuxième année suivant celle de l’immatriculation (donc à la 3e année).
  (pas celle de l’immatriculation;
  (pas la suivante;
  (la troisième)