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Barreau du Québec - Droit des affaires (2021) > LSA - Financement > Flashcards

LSA - Financement Flashcards

1
Q

Déclaration de dividendes sous la LCSA

A

Tests sous 42 LCSA

Test de solvabilité (42 (a) LCSA)
Actif : 700 000 $
Passif : 300 000 $
Actif – Passif = 400 000 $

Test comptable (42 (b) LCSA)
Valeur de réalisation – montant en dividendes doit être plus grand ou égal au passif + capital déclaré
	VR+D≥P+CD
	Valeur de réalisation : 690 000 $
	Capital déclaré : 350 000 $
	Passif : 300 000$

Donc le montant en dividendes doit être plus petit ou égal que la valeur de réalisation – le passif – le capital déclaré
D≤VR-P-CD
D≤690 000-300 000-350 000
D≤40 000 $

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2
Q

Capital-Actions

[Dispositions générales]

43 - Capital-actions limité ou illimité

A

Le capital action peut être:

  • limité OU illimité;
  • Actions avec OU sans valeur nominale OU des deux types.

PRÉSOMPTION:
- Capital-actions illimité + SANS valeur nominale: 43(2) LSA.

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3
Q

Capital-Actions

[Dispositions générales]

44 - Composition

A

44(2): Statuts doivent faire état des droits et restrictions afférentes à chacune des catégories.

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4
Q

Capital-Actions

[Dispositions générales]

45 - Séries d’actions

A

Création des séries:
- Avant l’émission: doit modifier les statuts (SANS AUTORISATION DES ACTIONNAIRES) pour y prévoir la désignation, le nombre, les droits & restrictions.
(Statuts de modification au REQ).

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5
Q

Capital-Actions

[Dispositions générales]

46 - Actions nominatives

A

Les actions sont NOMINATIVES*

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6
Q

Capital-Actions

[Dispositions générales]

47 - Droits rattachés à certaines actions

48 - Droits rattachés aux actions

49 - Droit des actionnaires

A

Capital-action doit comprendre les 3 droits:

  • Droit de vote;
  • Droit de recevoir les dividendes;
  • Droit au reliquat des biens.

Peuvent être distribués sur plus d’une catégorie, pas obligé qu’ils soient rattachés à une catégorie

PRÉSOMPTION: 48: toute action comporte l’ensemble des droits de 47 SAUF disposition contraire.

49: Les actionnaires d’une même catégorie ont des droits égaux SAUF si des séries de cette catégories confèrent des droits différents.

Ils ont aussi des droits égaux envers d’autres catégories SAUF dispositions des statuts.

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7
Q

Capital-Actions

[Émission d’actions]

52 - Émissions d’actions

52(2) - Actions avec valeur nominales

A

Le conseil d’administration détermine les modalités des émissions d’actions.

Date - Actionnaire - Contrepartie

Les actions à valeur nominale ne peuvent être émise pour une valeur inférieure à leur nominale.

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8
Q

Capital-Actions

[Émission d’actions]

53 - Actions émises

A

Société peut émettre des actions entièrement payées OU non.

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9
Q

Capital-Actions

[Émission d’actions]

54 - Contrepartie

A

Contrepartie pour des actions émises est payable:

  • En argent;
  • En biens ou en services RENDUS (donc exclut les services à rendre dans le futur);
    • Ils doivent être le juste équivalent en argent de la
      contrepartie (voir responsabilité admin: 155 LSA).
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10
Q

Capital-Actions

[Émission d’actions]

55 - Droit de préemption

A

Actionnaires ont doit au droit de préemption selon ce qui est prévu aux statuts ou CUA lors de toute nouvelle émission d’actions.

N’EXISTE PAS pour des actions en contrepartie de biens ou de services rendus, actions émises à titre de dividendes, droit d’échange, d’option, etc.

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11
Q

Capital-Actions

[Émission d’actions]

57 - Actions non-émises

A

Si capital-action autorisé est limité:

Société doit conserver un nombre suffisant d’actions non-émises pour assurer l’exercice des droits: d’échange, d”option, et d’acquisition.

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12
Q

Capital-Actions

[Émission d’actions]

59 - Émission d’actions irrégulières

A

Émission irrégulière: excède le capital-autorisé, contrevient à des dispositions des statuts:

  • Peut être validée par une résolution UNANIME des actionnaires y compris ceux dont les actions ne comportent pas le droit de vote.

On autorise un administrateur ou dirigeant à signer les statuts de modifications.

OU

Valider l’émission par le tribunal sur demande.

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13
Q

Capital-Actions

[Actions avec ou sans certificat]

61 - Actions avec ou sans certificat

A

Les actions peuvent exister avec OU sans certificat.

*Si sans certificat: inscription des actions dans le REGISTRE DES VALEURS MOBILIÈRES

Les actions sont par défaut AVEC certificat, SAUF résolution du CA qui détermine qu’elles sont émises sans* certificat.

Des actions peuvent devenir sans certificat par la remise du certificat papier à la société.

Des actions peuvent devenir avec certificat par résolution du CA et livraison du certificat à l’actionnaire.

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14
Q

Capital-Actions

[Actions avec ou sans certificat]

62 - Signature des certificats d’actions

A

Les certificats d’actions doivent être signés par au moins UN administrateur ou dirigeant.

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15
Q

Capital-Actions

[Actions avec ou sans certificat]

63 - Certificat nominatif

A

certificat est NOMINATIF

(donc ne peut être au porteur).

Et il indique le nombre d’actions, la valeur nominale, mention que les actions ne sont pas entièrement payées

Si sans certificat, la société transmet un avis écrit contenant les renseignements autrement prévus au certificat.

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16
Q

Capital-Actions

[Actions avec ou sans certificat]

65 - Contenu du certificat

A

Indications au certificat.

Si sans certificat, avis écrit doit être transmis à l’actionnaire;

Mention de l’existence d’une CUA doit être mise en évide OU si sans certificat, un avis écrit doit être transmis SANS DÉLAI.

Voir 66(2) pour l’opposabilité des restrictions au transfert d’actions sans certificat: opposable à tout “transferee”/cessionnaire dès que la société avise qu’elle oppose ses restrictions.
+
Voir Loi sur le transfert de valeurs mobilières.

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17
Q

Capital-Actions

[Compte de capital-actions émis et payé]

69 - Versement au compte

A

La société verse les sommes reçues en contrepartie des actions émises.

Elle ne verse à ce compte qu’à concurrence de la valeur nominale des actions: LE RESTE IRA AU SURPLUS D’APPORT.

18
Q

Capital-Actions

[Compte de capital-actions émis et payé]

71 - Modification du compte

A

La société modifie son compte capital-actions émis et payé:

  • Lorsqu’elle acquiert des actions émises;
  • Lorsqu’elle réduit ou augmente le MONTANT de son capital-actions émis et payé.

[Voir aussi pour les autres modifications au compte émis et payé:

  • Réduction: 72 LSA;
  • Conversion ou échange: 73 LSA;
  • Droit d’échange réciproque: 74 LSA]
19
Q

Capital-Actions

[Actions impayés]

75 - Appel de versement

A

Si le paiement n’est pas prévu à un contrat, le CA peut exiger le paiement des actions impayées par appel de versement, et ce par résolution du CA.

L’avis de l’appel de versement est transmis aux actionnaires.

20
Q

Capital-Actions

[Actions impayés]

76 - Confiscation des actions

A

Le CA peut confisquer des actions pour lesquels le versement n’a pas été effectué (à la suite d’un appel).

Il peut transférer ces actions confisquées à un nouvel acquéreur en annulant et émettant un nouveau certificat.

21
Q

Capital-Actions

[Actions impayés]

77 - Modalités de paiement

A

Si des modalités de paiement sont prévues par contrat + SI l’actionnaire est en défaut de les respecter:

Le CA peut mettre en demeure l’actionnaire ET ENSUITE confisquer ses actions.

Si pas de contrat: voir 75 LSA.

22
Q

Capital-Actions

[Actions impayés]

78 - Obligations de la société
79 - Recouvrement des sommes dues

A

Société dispose des actions et rend compte du produit.

L’actionnaire reste tenu du sold impayé si leur disposition ne suffit pas à acquitter les sommes dues.

SINON, si pas de confiscation: société s’adresse au tribunal.

23
Q

Capital-Actions

[Actions impayés]

80 - Droit de vote de l’actionnaire en défaut

A

Si des arrérages sur un appel de versement OU défaut de payer conformément au contrat:

Actionnaire NE PEUT VOTER à AUCUNE assemblée.

24
Q

Capital-Actions

[Modifications au capital-actions]

85 - Acquisition par la société

A

Acquisition par la société d’actions ou de fractions d’actions emporte annulation de l’action.

Elle redevient une action non-émise, sauf disposition contraire.

25
Q

Capital-Actions

[Modifications au capital-actions]

86 - Détention prohibée

A

La société ne peut détenir ses propres actions SAUF POUR 30 JOURS.

Elle ne peut détenir les actions de sa personne morale mère.

Elle ne peut permettre que ses filiales détiennent ses actions.

ELLE NE PEUT EXERCER LES DROITS DE VOTE qui sont attachés au actions qu’elle détient de sa personne morale mère.

26
Q

Capital-Actions

[Modifications au capital-actions]

89 - Avis aux actionnaires

A

Une société fermée doit dans les 30 jours de l’ACQUISITION DE GRÉ À GRÉ (donc pas rachat d’actions ou actions rachetables) aviser les actionnaires.

27
Q

Capital-Actions

[Modifications au capital-actions]

90- Subdivision ou refonte

A

Le CA peut autoriser la subdivision OU la refonte ;

Elle doit être approuvée* par RÉSOLUTION SPÉCIALE des actionnaires s’il y a atteinte ou détention de moins d’une action.

Sinon, c’est un avis aux actionnaires dans les 30 jours .

28
Q

Capital-Actions

[Modifications au capital-actions]

91 - Conversion

A

Le CA peut convertir des actions de toute catégorie en actions de toute autre catégorie.

Elle doit être approuvée par résolution spéciale.

Elle ne doit pas augmenter ou diminuer le montant payé ou à payer.

29
Q

Capital-Actions

[Modifications au capital-actions]

92 - Status de modification

A

Doit déposer des statuts de modification pour tout changement dans:

  • Le nombre maximal;
  • La valeur nominale des actions;
  • toute autre modification au capital-actions autorisé qui découle d’une subdivision / conversion / refonte.
30
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Acquisition d’actions]

93 - Acquisition

A

La société peut acquérir des actions ENTIÈREMENT PAYÉES* qu’elle a émise, par voie:

  • D’achat;
  • Rachat;
  • Échange;
  • Autrement.
31
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Acquisition d’actions]

94 - Rachat unilatéral

A

Deux cas de figures

(1) Rachat unilatéral
- Société qui demande d’acheter les actions de l’actionnaire unilatéralement;
- Elle doit entièrement payer leur prix de rachat

(2) Achat d’actions rachetables
- Achat de gré à gré;
- Pour des actions rachetables** uniquement;
- Le prix convenu ne peut être supérieur au prix de rachat (calculé selon la méthode prévue au capital-actions).

32
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Acquisition d’actions]

95 - Exception

A

Test cumulatif de 95 et 96 LSA

Dans le cas d’achat OU de rachat:

La société ne peut faire aucun paiement si:

Actif à court terme - Coût total de la transaction >= Passif court terme

(i.e.: de ce fait elle ne peut acquitter son passif à échéance)

33
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Acquisition d’actions]

96 - Exceptions

A

Test cumulatif de 95 et 96 LSA

Dans le cas d’achat OU de rachat:

La société ne peut faire aucun paiement si:

Actif total (court et long terme) - Coût de la transaction >= Passif total (court et long terme) + Coût de rachat des actions concurrentes OU prioritaires.

34
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Acquisition d’actions]

97 - Paiement interdit

A

Si elle contrevient à 95 ou 96, la société ne peut être tenue de payer le prix des actions qu’elle acquiert.

Elle remet à l’actionnaire une preuve de sa créance.

La transaction peut tout de même être conclue, mais le paiement ne pourra avoir lieu.

La personne qui détenait les actions:
- Devient créancière de la société;
- A droit d’être payé aussitôt que la société peut
légalement le faire;
- Droit d’être colloqué par préférence aux actionnaires de la catégorie qu’elle détenait et aux actionnaires de catégories concurrentes MAIS après les autres créanciers de la société;

*Peut donner accès aux livres de la société pour que cet ancien actionnaire fasse ses propres vérifications quant à la capacité de la société à payer.

35
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Acquisition d’actions]

98 - Annulation

A

Un paiement ou une acquisition qui viole 95/96/97 LSA peut être annulée.

Si l’actionnaire était de bonne foi: l’annulation peut être prononcée que si elle se trouve encore dans les situations de 95 ou 96 au moment de l’introduction de l’action en nullité.

36
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Acquisition d’actions]

99 - Donation ou legs

A

La société peut accepter un leg ou une donation UNIQUEMENT SI les actions sont entièrement** payées

37
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Augmentation et réduction du capital-actions]

100 - Augmentation

A

La société peut augmenter son capital émis et payé que sur autorisation par résolution spéciale des actionnaires.

Elle peut l’augmenter lors du paiement des actions émises.

38
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Augmentation et réduction du capital-actions]

101 - Réduction

A

La société peut réduire son capital émis et payé que sur autorisation par résolution spéciale des actionnaires.

POUR:

  • Réduire ou supprimer l’obligation des actionnaires de payer les actions émises;
  • Rembourser aux actionnaires toute parti du capital-actions émis qui excède ses besoins.

Si violation de cette section: 102 - Recouvrement.

39
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Déclaration et paiement de dividendes]

103 - Déclaration de dividende

A

Le conseil d’administration peut déclarer un dividende.

Il peut le payer:

  • En argent;
  • En biens;
  • En actions entièrement payées;
  • en droit d’option ou d’acquisition portant sur ces actions.

**Si le dividende est payé en actions, la société peut porte au compte capital-action y afférent tout ou une partie de la valeur de ces actions.

40
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Déclaration et paiement de dividendes]

104 - Paiement de dividende

A

La société ne peut DÉCLARER ni faire AUCUN paiement si:

Actif à court terme - Coût total du dividende >= Passif court terme

(i. e.: de ce fait elle ne peut acquitter son passif à échéance)
* NE S’APPLIQUE PAS pour le dividendes payé en cations ou en droit d’option

41
Q

Capital-Actions

Maintien du capital-actions

[Déclaration et paiement de dividendes]

105 - Compensation

A

Si un actionnaire doit à la société toute somme qui soient exigibles (soit par appel de versement OU autrement):

  • Société peut déduire les sommes dues du dividende payable.

Barreau du Québec - Droit des affaires (2021) (5 decks)

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