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Barreau du Québec - Droit des affaires (2021) > LSA - Actionnaires > Flashcards

LSA - Actionnaires Flashcards

1
Q

Assemblée annuelle

[Convocation]

163 - Assemblée annuelle

A

Assemblée annuelle doit être tenue dans les 18 mois suivant la constitution de la société.

Par la suite: dans les 15 mois suivant l’assemblée annuelle précédente.

Elle est convoquée par le CA ou par les actionnaires (208-211 LSA)

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2
Q

Assemblée annuelle

[Convocation]

164 - Lieu

A

L’assemblée se tient au Québec au lieu que prévoit le règlement intérieur

OU

en tout lieu choisi par le CA

OU

à l’extérieur du Québec si les statuts le permettent OU si les actionnaires habiles à voter y consentent.

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3
Q

Assemblée annuelle

[Convocation]

165 - Avis de convocation

A

Avis transmis à:

  • Chaque actionnaire habile à Y voter (soit ceux qui ont le droit de vote et ceux non-habiles qui deviennent habiles);
  • Chaque administrateur;

Dans le délai prévu au règlement OU au moins 10 jours avant l’assemblée.

Avis pour annuelle ET extraordinaire.

166 - Vérificateur: si avis est transmis au vérificateur, celui-ci y assiste et répond aux questions relatives à ses fonctions.

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4
Q

Assemblée annuelle

[Convocation]

167 - Avis

A

L’avis doit contenir:

  • Date;
  • L’heure;
  • Lieu de l’assemblée;
  • L’ordre du jour;
  • Date à laquelle les procurations doivent être reçues au plus tard;
  • Question à l’ordre du jour avec suffisamment de détails;
  • Contient le texte de toute résolution spéciale;

(Pas besoin de faire état des questions ordinairement traitée, soit:

  • Élection des administrateurs;
  • Nomination du vérificateur ou dispense de 239 LSA;
  • Réception des états financiers)

168 - Renonciation à l’avis de convocation.

169 - Date de référence (établir une date pour identifier qui se qualifie pour: recevoir un avis, recevoir des dividendes, participer au partage du reliquat)

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5
Q

Assemblée annuelle

[Procurations]

170 - Fondé de pouvoir
171 - Conditions requises

A

Tout actionnaire peut se faire représenter à une assemblée.

Réputé présent à l’assemblée.

Toute personne peut être fondée de pouvoir (qualité d’actionnaire n’est PAS requise)

Ne pas oublier aussi 180 LSA: personne physique autorisée à participer et voter au nom d’un actionnaire qui est une personne morale.

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6
Q

Assemblée annuelle

[Procurations]

172 - Procuration écrite

A

Par écrit ET signée par l’actionnaire;

Elle indique:

  • Sa date;
  • Nom du fondé de pouvoir;
  • Révocation de toute procuration antérieure en faveur d’un autre** fondé de pouvoir;

Devient caduque un an après sa date;

Revocable en tout temps.

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7
Q

Assemblée annuelle

[Procurations]

173 - Droits du fondé de pouvoir

A

Mêmes droits que l’actionnaire pour:

  • Délibérations aux assemblées;
  • Votes tenus.

S’il reçoit des instructions contradictoire provenant de procurations distinctes:
- Il ne peut prendre part au vote à main levée.

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8
Q

Assemblée annuelle

[Déroulement de l’assemblée]

174 - Participation

A

Toute personne ayant droit d’y assister (actionnaires, administrateurs, vérificateur) peut y participer par tout moyen [permettant de communiquer immédiatement].

175 - Tenue de l’assemblée par moyens de communication (l’assemblée elle-même peut être tenue par un moyen, pas uniquement une personne qui désire y assister).

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9
Q

Assemblée annuelle

[Déroulement de l’assemblée]

176 - Quorum

A

Quorum est atteint SI:

  • À l’ouverture;
  • Un ou plusieurs actionnaires disposant de 50% DES VOIX (ici pas* 50% des actions);
  • Sont présents OU sont représentés.

S’il n’y a pas quorum:
- Délibération sur son ajournement à une: DATE, HEURE, LIEU précis.
Voir 190 LSA: tout ajournement de moins de 30 jours n’a pas d’avis sauf annonce lors de l’assemblée;
Si l’ajournement est de plus de 30 jours, doit avoir un avis régulier sous

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10
Q

Assemblée annuelle

[Déroulement de l’assemblée]

178 - Résolutions écrites et signées

A

Aura la même valeur qu’une résolution adoptée à une assemblée la résolution (ordinaire OU spéciale):

  • Qui est écrite;
  • Qui est signée par TOUS LES ACTIONNAIRE habiles à voter.

**Résolution conservée avec les PV: 31 para 2 LSA.

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11
Q

Assemblée annuelle

[Déroulement de l’assemblée]

183 - Vote

A

Le vote se fait à main levée (sauf disposition contraire)

OU

À demande, au scrutin secret.
- Celui-ci peut être demandé avant OU après tout vote
à main levée.

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12
Q

Assemblée annuelle

[Déroulement de l’assemblée]

185 - Résolution

A

À moins qu’un vote ne soit demandé, la déclaration du président de l’assemblée à l’effet que la résolution a été adoptée fait preuve de ce fait.

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13
Q

Assemblée annuelle

[Déroulement de l’assemblée]

186 - Président

A

L’assemblée est présidée par le PDG.

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14
Q

Assemblée annuelle

[Déroulement de l’assemblée]

187 - Période de questions
188 - Vote prépondérant

A

Le président permet aux actionnaire de prendre la parole et discuter de:

[Questions liées aux activités ou affaires internes de la société]
**ILS NE DOIVENT PAS faire valoir une réclamation personne ou la réparation d’un préjudice personnel.

Le président possède un “tie-breaking vote” en cas d’égalité des voix.

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15
Q

Assemblée annuelle

[Vote par catégorie]

191 - Résolution spéciale

A

Une résolution spéciale qui:

  • Met fin à l’égalité entre les actionnaires;
  • Porte atteinte aux droits d’une catégorie et pas aux autres;
  • Modifie les statuts de la société et qui porte atteinte aux droits d’une catégorie

Doit être APPROUVÉE par une résolution spéciale distincte adoptée par les actionnaires de la catégorie affectée, QUE CES ACTIONS COMPORTENT OU NON LE DROIT DE VOTE.

192 LSA: même processus pour la résolution qui réduit le capital-action ÉMIS

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16
Q

Assemblée annuelle

[Pouvoirs du tribunal]

193 - Convocation de l’assemblée par le tribunal

A

Si la convocation régulière est difficilement réalisable
+
Sur demande d’un administrateur OU d’un actionnaire habile à voter:

[Le tribunal peut ordonner la convocation ET la tenue d’une assemblée]

17
Q

Assemblée annuelle

[Propositions d’actionnaires]

194 - Propositions

A

Si la société est un émetteur assujetti OU elle compte 50 actionnaires ou plus:

  • L’actionnaire votant peut soumettre au CA par un AVIS des questions qu’il entend proposer à l’assemblée.

195 - Qualités requises: il doit avoir été OU avoir l’appui de personnes détenant au moins le nombre d’actions prescrit par règlement.

Voir le reste du régime: 194 - 206 LSA.

18
Q

Assemblée extraordinaire

207 - Convocation

A

Le CA peut À TOUT MOMENT convoquer une assemblée extraordinaire.

  • Par avis sous 165 & 167 LSA.

Est “extraordinaire” TOUT ce qui n’est pas les trois actions de l’assemblée ordinaire usuelle (167(3) LSA: dispense/vérificateur, recevoir les états financiers, élire les administrateurs.

On peut combiner l’annuelle et l’extraordinaire “assemblée annuelle et extraordinaire”

19
Q

Assemblée extraordinaire

208 - Demande de convocation

A

Si les actionnaires détiennent au moins 10% des actions qui donnent le droit de vote à l’assemblée (donc votante OU qui deviennent habiles à voter):

  • Peuvent par avis demander au CA de convoquer l’assemblée.

L’avis comporte:

  • Signature d’au moins un des actionnaires;
  • Ordre du jour.

Avis envoyé à chaque membre du CA + à la société.

20
Q

Assemblée extraordinaire

209 - Convocation par le conseil d’administration + Défaut du conseil

A

Dès la réception de l’avis, le CA convoque l’assemblée.

Si le CA ne convoque pas dans les 21 jours qui suivent la date de réception de l’avis:
- Tout signataire peut convoquer l’assemblée.

21
Q

Assemblée extraordinaire

210 - Remboursement des dépenses

A

Sauf résolution contraire:

  • La société rembourse aux actionnaires:
    • les dépenses normales engagés pour demander + convoquer + tenir l’assemblée.
22
Q

Assemblée extraordinaire

211 - Convocations non nécessaires

A

Pas de convocation pour:

  • Assemblée déjà convoquée sur le même sujet;
  • Questions ne relèvent pas des actionnaires;
  • Faire valoir une réclamation personnelle ou réparation d’un préjudice personnel;
  • Sujet n’est pas lié aux activités ou affaires internes de la société;
23
Q

Convention unanime des actionnaires

213 - Convention unanime des actionnaires

A

Si tous y consentent, les actionnaires peuvent conclure entre eux ou avec des tiers une convention écrite qui:

  • Restreint;
  • Retire tous les pouvoirs;

Du CA de gérer les activités et affaires internes de la société OU d’en surveiller la gestion.

24
Q

Convention unanime des actionnaires

213(2) - Déclaration de l’actionnaire unique

A

L’actionnaire unique peut, par une déclaration écrite:

  • Restreindre;
  • Retirer;

Les pouvoirs du CA.

Déclaration qui ÉQUIVAUT à une convention unanime des actionnaires.

25
Q

Convention unanime des actionnaires

214 - Droits des parties à la convention

A

Les droits, pouvoirs, devoirs, obligations et responsabilités des administrateurs sont dévolus aux parties à qui est conféré ce pouvoir.

Les administrateurs sont déchargés.

26
Q

Convention unanime des actionnaires

215 - Déclaration au registraire des entreprises

A

Société doit déclarer au REQ l’existe OU la fin d’une convention unanime des actionnaires

Voir aussi: 35 para 6 LPL + 33 para 2 LPL + 216 LSA.

27
Q

Convention unanime des actionnaires

216 - Déclaration au registraire des entreprises, Règles applicables aux actionnaires, Conseil d’administration.

A

Société doit déclarer au REQ le nom et domicile de ceux qui assument les pouvoirs.

Les actionnaires sont soumis aux règles des sections I et II (sur les assemblées annuelles et les assemblées extraordinaires), sauf disposition contraire.

Actionnaires peuvent choisir de ne pas constituer de CA.

28
Q

Convention unanime des actionnaires

217 - Actionnaire unique

A

Régime de l’actionnaire unique:

  • Décisions prises par résolution écrite;
  • Tout acte de l’actionnaire est réputé autorisé;
  • Actionnaire peut choisir de:
    ne pas constituer de CA
    Ne pas nommer de vérificateur
    Ne pas se conformer aux exigences relatives aux: règlement intérieur + assemblées d’actionnaires + réunions du CA.
29
Q

Convention unanime des actionnaires

218 - Présomption

A

Tout personne qui devient actionnaire postérieurement à la CUA est RÉPUTÉ partie à celle-ci.

Si elle n’est pas avisée de l’existence de la CUA au moment où elle devient actionnaire ET qu’elle est devenue actionnaire par acte à titre ONÉREUX:
- Elle peut - dans les 30 jours de la connaissance* de l’existence de la CUA - faire annuler l’acte.

PRÉSUMÉ: ne pas avoir connaissance si les certificats ne font pas état de l’existence d’une telle convention OU si elle n’a pas reçu l’avis qui en fait état.

30
Q

Convention unanime des actionnaires

220 - Pouvoirs discrétionnaires

A

Les actionnaires peuvent continuer de lier à l’avance les décisions qu’ils sont appelés à prendre aux termes de la CUE.

31
Q

Responsabilité des actionnaires

224 - Immunité

A

Les actionnaires ne sont pas responsable EN CETTE QUALITÉ des actes de la société.

Ils ne sont tenus que du montant non payé des actions qu’ils détiennent.

Barreau du Québec - Droit des affaires (2021) (5 decks)

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