Kaffalele - Corporate Governance Flashcards
Was ist die allgemeine Definitin von Corporate Governance?
System der Leitung und Überwachung von vor allem börsennotierten Unternehmen.
Regelung der
- Befugnisse
- Struktur
- Interessensgruppen
Principal -Agent Theorie
- Definition
- Problem
- Beispiele zum Verhalten
- Entgegenwirken/Lösungen?
Grundsätzlich: Informationsasymmetire zwischen Principal und Agent
Stichwort: Nutzenmaximierung mit nicht deckungsgleichen Zielen
Problem:
Moral Hazard - Moralisches Risiko, sittliche Gefährdung. Die Neigung einer unzulänglich überwachten Person sich unehrenhaft zu verhalten
Beispiele:
- Nutzung Firmenvermögen
- geringer Arbeitseinsatz
- Riskante/kurzfristige Geschäftspolitik
Lösungen:
- Verhaltensordnung (Geschäftsordnung, Anstellungsvertrag, angemessene Vergütung)
- Anreizmechanismen (Erfolgsboni, Auftsiegsmöglichkeiten9
- Kontrollmechanismen (AR, HV, Finanzanalysten)
Aufsichtsrat
- Funktion
- Tagung
- Bildung Ausschuss?
- Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den VS und ist in grundlegenden Entscheidungen eingebunden
- Der AR tagt 4 mal im Jahr und wenn Teilnahme >50% dann muss es veröffentlicht werden
- Der AR kann in besonderen Fällen einen Prüfungsausschuss bilden, wenn die eigene Expertise nicht aussreicht.
Organdhaftung
- VS
- AR
Falls es gesetzlich geregelt ist, dann auch den Paragraphen bitte!
Die Haftung des Vorstandes ist im § 93 AktG und die Haftung des Aufsichtsrats ist im § 116 AktG geregelt (ist nur ein Verweis auf den § 93).
Haftung Vorstand, wenn Pflichtsverletzung;
- Legalitätsprinzip
- Sorgfaltspflicht
- Treuepflicht
- Überwachungspflicht
- Leitungspflichten
Business Judgment Rules
Keine Pflichtverletzung bei unternehmerischer Entscheidung, wenn Vorstand vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.
Privilegierung für unternehmerisches Handeln
- Paragraph und Voraussetzung
§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG
- unternehmerische Entscheidung
- frei von Sonderinteressen und Einflüssen
- Wohle der Gesellschaft
- auf angemessene Information basierend
- Gutgläubigkeit
Problem dass sich aus der Haftung des Vorstand ergibt?
Problem:
Entscheidet der Vorstand jetzt nur noch eingeschüchtert?
Unabhängigkeit des Prüfers?
- Was ist damit gemeint
- Unternehmensüberwachung
- Offenlegungspflicht bezüglich Prüfer?
- Prüfer soll kein höheres Interesse daran haben, dass die Gesellschaft auch gute Zahlen schreibt.
- Zusammenarbeit von Prüfer und Prüfungsausschuss ist ein weiteres Element qualitativ hochwertiger Unternehmensüberwachung
- Die Höhe des Honorars für den Prüfer muss offengelegt werden.
Intern Corporate Governance
Prüfung JA durch den AR
Entlastung des AR aufgrund unerfüllbarer Prüfungsintensität (Gesetzliche Regelungen)
Darüberhinaus keine Entlastung. vollumfängliche Überwachung der Unternehmensleitung, inkl. Zweckmäßigkeit.
Unabhängigkeit des Prüfers?
- Unabhängigkeitserklärung nach DCKG
- Erklärung auch im Prüfbericht am Ende
- Nicht Prüfleistungen durch den Prüfer:
- – Pro/Contra
- – Welcher Umfang ist akzeptabel
- – gemeinsamer Gehnemigunsprozess für die nicht Prpfungsleistungen etablieren
Kommunikation
- Prüfer und AR/VS?
- Auswahl Tiefgang von Themen
- Prüfungsbericht mit Präsentation
- ggf. vier Augengespräch
- Ermessensfragen in der Rechnungslegung
- Fehlerliste
- Management letter
Rotation des Prüfers allgemein und intern?
- Turnusmäßiger Wechsel des A.Prüfers
- –> Wenn davor in 7 oder mehr Fällen tätig. gilt nicht wenn 2 Jahre dazwischen
- Internerotaion auch mehr als 7 Jahre möglich, jedoch der Prüfer als Person nicht.
Internes Kontrollsystem
- Allgemeine Definition
IKS besteht aus systematisch gestalteten organisatorischen MAßnahmen und Kontrollen im Unternehmen zur Einhaltung von Richtlinien und zur Abwehr von Schäden, die durch das eigene Personal oder böswilliger Dritte verursacht werden könnten.
IKS ist keine Angelegenheit von nur Eigentümern und GF sondern wird vielfach von externen Stellen gefordert.
IKS
- Zielereichung (Kontrollmaßnahmen)
Bauliche und softwaretechnische Zutrittskontrollen
Schriftliche Weisung zur Sicherheit, Geheimhaltung, Nachweißbarkeit
Maßnahmen zur Sicherung der materiellen und immateriellen VW des Unternehmen
Maßnahmen zur Abwehr von illegalen Vorgängen im Bereich der Wirtschafltskriminalität, zb. 4 Augen-Prinzip
IKS
- Ziele
Funktionsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit von Geschäftsprozessen
Zuverlässigkeit von betrieblichen Infos
Vermögenssicherung
Regeleinhaltung
IKS
- Prinzipien
- Transparenz
- Vier Augen
- Funktionstrennung ( Abteilungen)
- Mindestinformation (jeder weiß nur das was für seine Arbeit relevant ist)
IKS
- Pflichten des GF und AR diesbezüglich?
Die GF sind verpflichtet ein IKS einzurichten und zu Unterhalten und der AR hat die IKS zu überwachen.
Überwachung durch Dokumentation der Risiken und Wirksamkeitsüberwachung.
