H13 Entrepeneurship through acquisition: MBO/MBI Flashcards
wat is een ander woord voor entrepreneurial aqcuisition?
jezelf bij een bedrijf met ene product en proces naar binnen kopen in plaats van vanaf scratch beginnen
MBI
Management Buy-in, outside manager or management team take a stake in company replacing current management
MBO
bestaand management koopt de aandeelhouders uit
wat is het voordeel van het overnemen van een bedrijf in plaats van het beginnen van een startup
kans op succes is hoger
er ligt al een basis
kan zijn dat degene die het overneemt meer bekwaam is in managen dan opstarten
er is cashflow waardoor je jezelf salaris kan betalen
in sommige markten is de barriere voor een startup te hoog
nadelen van het overnemen van een bedrijf in plaats van het beginnen van een startup
historie van het bedrijf is niet perfect
veranderen van de strategie en reputatie van het bedrijf is een grote uitdaging en kost veel tijd
vaak veel eigen geld nodig, wat zorgt voor stress en risico
kost moeite en tijd om een bedrijf te kopen (12 tot 24 maanden)
concurrentie
wat zijn redenen dat bedrijven buyouts ervaren? (4)
- eigenaar gaat met pensioen en heeft geen interne opvolging
- owner-managers kunnen tegen problemen aanlopen zoals ziekte, geldproblemen of conflicten met partners
- manager-eigenaar gaat zich vervelen of heeft niet genoeg skills om professionaliseringsslag te maken
- onderdelen van bedrijven worden verkocht omdat het niet meer in de strategie past
hoe wordt een MBO/MBI vaak gefinancierd?
banken, eigen geld en andere investeerders
wat is het proces van een bedrijf kopen?
- preparing your search
- identifying companies
- proposing an offer
- structuring the transactions
- due dilligence
- preparing the legal documents
- managing the company
stap 1 van een bedrijf kopen: preparing the search
- determine the search strategy
- develop acquisition criteria
- develop personal pitch
stap 2 van een bedrijf kopen: identifying companies
- activate network and contact intermediaries
- approach potential targets
- perform preliminairy due dilligence
stap 3 van een bedrijf kopen: proposing an offer
- start early negotiations
- make a preliminairy valuation
- make an offer and sign LOI
stap 4 van een bedrijf kopen: structuring the transaction
- prepare detailed valuation of the company
- arrange bank financing
- arrange equity financing (if needed)
stap 5 van een bedrijf kopen: due dilligence
- prepare a detailed business plan
- perform confirmatory due dilligence
- verify main assumptions underlying the businessplan
stap 6 van een bedrijf kopen: preparing the legal documents
- prepare share purchase agreement
- prepare shareholders agreement
- close the deal
stap 7 van een bedrijf kopen: managing the company
- communicate with the employees
- become familiar with the company and its stakeholders
- manage the financial and operational dashboard
wat is het resultaat van een hoge commitment naar bedrijven zoeken (baan opgeven)
de potentiele verkoper neemt de koper serieus
wat wodt bij een MBO/MBI vaak gebruikt als eerst bod?
een letter of intent (LOI)
Total Enterprise Value (formule)
Ev = Equity value + debt - cash
Equity Value (formule)
Equity value = Enterprise value - debt + cash
wat zijn factoren die een ondernemer die MBO/MBI heeft gedaan in de gaten moet houden
valuation multiple
revenues
EBITDA margin
net financial debt
Net financial debt (formule)
debt - cash
wat zijn factoren die invloed hebben op de multiple valuation (value capturing)
financieel gezond worden
strategische acquisities doen die synergieen oplevert
de markt
wat zijn de 3 mechanismen voor waardegeneratie
value capturing
value creating
value enabling
wat zijn de factoren die invloed hebben op de value creation? (revenues, EBITDA margin, net financial debt)
revenues: marketing, marktpropositie, strategie
EBITDA margin: operational excellence, kosten besparen, goedkoper inkopen
net financial debt: schulden afbetalen, optimize working capital requirements
wat omvat value enabling
het geven van incentives aan werknemers om de onderneming op een professionele manier te behandelen
wat moet er op een LOI komen?
een indicatie van hoeveel je bereid bent om te betalen voor het bedrijf
hoe worden MBO/MBI vaak gewaardeerd?
Multiple methode (3-6x EBITDA)
wat zijn factoren die invloed hebben op de multiple?
groeipotentie in de huidige industrie, onzekerheid van de CF, professionaliteit van het bedrijf, hoge verwachte CAPEX
wat is een earnout?
een procentueel deel van de deal variabel maken deze deze laten afhangen van de toekomst van het bedrijf
hoe weet deze verkopende partij zeker dat de kopende partij genoeg financiele middelen heeft?
de financieringsstructuur moet worden opgenomen in de LOI
welke soorten financieringsmogelijkheden zijn er? (5)
equity
vendor loan
mezzanine
earnout
bank debt
wat is een vendor loan
een latere betaling van overname van aandelen, kan helpen met het betrokken houden van de verkoper
mezzanine
combinatie van EV en VV waarbij van beiden vormen de voordelen worden gebruikt
hoeveel wil een bank vaak lenen aan een MBO/MBI?
2-4x EBITDA afhankelijk van het onderpand
welke 5 soorten due dilligence zijn er?
- commercial
- financial
- legal
- tax
- specialized
commercial due dilligence
assessment of company en market
financial due dilligence
understanding of the financials
legal due dilligence
understanding of contractual and litigation risks
tax due dilligence
tax law compiance
specialized due dilligence
bijv. environmental footprint assignment
Quality of Earnings (QoE)
topic van financial due dilligence–> EBITDA normalizations
Quality of Net Working Capital (QoNWC)
NWC aftrekken van koopsom –> gemiddelde waarde bepalen
Quality of Net Financial Debt (QoNFD)
heeft ook invloed op waardeing van het bedrijf, gemiddelde berekenen
specialized due dilligence
inhuren van een expert om dit uit te voeren
6 focuspunten na overname
- communicatie
- transitieperiode vorige eigenaar
- take control of the cash
- work on understanding the business
- understand the staff, their motivations and capabilities
- understand and respect the culture
