Fusion

Question 1

Fusion

Answer 1

Opération par laquelle 2 sociétés se réunissent, pour n’en former plus qu’une seule (c.com)

Question 2

Scission

Answer 2

Il y a scission quand le patrimoine d’une société scindée est partagée en plusieurs fractions simultanément transmises à plusieurs sociétés existentes ou nouvelles.

Question 3

APA (apport partiel d’actif)

Answer 3

L’APA est l’opération par laquelle une société apporte à une autre société un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome d’activité (BAA), et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire de l’apport.

Question 4

Opération à l’endroit et à l’envers

Answer 4

Opération à l’endroit = L’actionnaire principal de l’absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur l’absorbante. La société absorbée (la cible) passe sous le contrôle de la société absorbante (l’initiatrice).

Opération à l’envers = L’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante. La société absorbante (la cible) passe sous le contrôle de la société absorbée (l’initiatrice).

Question 5

MT (mali technique)

Answer 5

Composante du mali de fusion, qui correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue aux PV latentes dans les comptes de l’absorbée (ie : QP x PV ou MV, différence entre la valeur réelle des apports et la valeur comptable des apports)

Question 6

Régime de l’article 210 A

Answer 6

Régime fiscal de faveur applicable aux fusions et opérations assimilées.

Question 7

Entreprises sous “Contrôle Commun”

Answer 7

Cette notion de contrôle renvoie à celle définie par le règlement n°99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés : le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :

• soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise.
• soit de la désignation, pendant 2 exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise.
• soit du droit d’exercer une influence dominante en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, dès lors qu’existe la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs de l’entreprise concernée.

Question 8

CAA

Answer 8

Un CAA contrôle que la valeur des apports n’est pas surévaluée par rapport à la valeur nominale des actions ou parts sociales à émettre.

Un apport = apport autre que monétaire, le plus souvent, apport en nature.

2 buts notamment du CAA :

• préservation de l’égalité des associés.
• transparence financière à l’égard des tiers.

Intervention d’un CAA dans 3 cas :

1- lors de la constitution des sociétés par actions (SA, SAS, SCA) et des SARL.

2- lors d’une augmentation de capital.

3- lors d’opérations de fusion, scission, APA, et dans ce cas le CAA doit faire 2 rapports : l’un sur les modalités de la fusion, l’autre sur la valeur des apports en nature.

Nomination d’un CAA :

Un CAA est nommé par décision de justice à la demande du ou des fondateurs ou dirigeants des sociétés.

Il n’est pas nécessaire de faire appel à un CAA si 3 conditions sont réunies :

• le total de l’apport en nature doit être inférieur à 30 K€.
• l’apport en nature non soumis à l’évaluation d’un CAA est inférieure à la moitié du capital social.
• si les 2 conditions précédentes sont réunies, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un CAA.