Etablering og konstitution Flashcards
Hvad er fordele/ulemper ved valg af hhv. I/S og kapitalselskab?
Hæftelse/risiko: Kapitalselskab vil være begrænset til indskud
Åbenhed: Taler for interessentskabet → Der skal udarbejdes en årsrapport for et kapitalselskab
Indskud: Større indskudskrav for kapitalselskaber
Baggrundsretten: Baggrundsretten for kapitalselskaber er mere diffus og kræver mere arbejde, og dermed flere omkostninger
Skat: Skattemæssige fordele vil typisk tale for et kapitalselskab. Der er dog en skattemæssig transparens ved et I/S, hvorfor man alt afhængig af kapitalstruktur vil kunne få fordel af den ene frem for den anden.
Hvad regulerer ejeraftalen?
Forvaltningsmæssige og dispositionsmæssige beføjelser
Hvordan fordeles overskud i et I/S
Ligedeling
- god til større virksomheder
Eat what you kill
- god til mindre virksomheder
Hvad bør især reguleres i interessentskabskontrakten?
Udvidelser og begrænsninger
Vetoret
Udpegning af ledelsen - har man ret/pligt til at sidde i ledelsen?
Udbytte/overskudsdeling
Fravigelse af majoritetskrav - man kan have behov enstemmighed i visse tilfælde
Arbejdspligt?
Tegning? Hvem kan tegne selskabet? Baggrundsretten er for kapitalselskaber selskabsloven - se bestemmelserne herfor. Ved interessentskaber er det interessenterne for dagligdagsting. Ved større transaktioner eller lignende så kræver det alle interessenternes accept
Begrænsning af udvidelse
Hvad bør den dispositionsmæssige regulering regulere?
Må man foretage køb/salg af aktiver til tredjemand? → Nok ikke i I/S, men mere taler for i kapitalselskaber
Nøgen ind nøgen
Prisansættelse
Salgspligt
Som bad leaver:
misligholdelse
opsigelse
Forkøbsret → leder sig op til prisansættelsen
Salgsret → Hvis en majoritetsaktionær sælger, så kan man skrive ind at en minoritet har ret til at blive solgt med på samme vilkår (Tag along/drag along)
Hvorledes kan parterne sikre sig mod, at en part sælger sin ejerandel til eksempelvis et konkurrerende firma. Hvor skal/bør dette reguleres?
Salgsforbud (vidtgående)
Forkøbsret (mindre vidtgående) → bør være i vedtægterne for at skabe ond tro over for tredjemand
Hvorledes kan parterne regulere, at en minoritet af parterne ikke skal have mulighed for hindre et salg af hele virksomheden til tredjemand?
Medsalgspligt/medsalgsret
Hvad er en musefældeklausul?
Parterne forpligter hinanden ved at skiftevis afgive bindende tilbud til hinanden om at købe de øvrige parters andel i virksomheden til en bestemt pris, som udgiveren også forpligter sig til at ville afstå sin andel til
Hvilke typer medarbejderaktieordninger kan en medarbejder tilbydes?
Aktietildeling
Tegningsoption (Warrant)
Aktieoption (call option)
Fantomaktier - det er for besværligt at få de ansatte i ejeraftalen, men der gives fiktive aktier. Er egentlig bare en bonus som udløses at selskabets værdistigning.
Kommercielle overvejelse:
Godt at have kapital i starts ups - man sparer i løn
Loyalitetsskabende - fastholder og motiverer medarbejdere
