Especiais Flashcards
Ações ordinárias da S/a fechada podem ter quais classes?
- Conversibilidade em ações preferenciais
- Exigência de nacionalidade brasileira
- Direito de voto separado para certos cargos (vantagens políticas)
- Voto plural
O que é acionista controlador?
- Exerce poder sobre a Maioria das ações com voto na assembleia-geral
- Capacidade de eleger MAIORIA DOS administradores
- De forma permenante
- Efetivo exercício desse poder para mandar
Competências do conselho fiscal da S/A e LTDA
Fiscalizar, opinar, denunciar, Convocação
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários
II - opinar sobre
a) o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;
b) modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
c) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
d) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
e) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.
III - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
IV - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
Quem pode ser membro do conselho fiscal da S/A?
A) Pessoas naturais
B) Residentes no pais
C) Deve ter diploma de curso superior (inteligente)
D) Experiência: Devem ter exercido por, no mínimo 3 anos, cargo de administrador ou conselheiro fiscal
E) Não ser membro de orgao da empresa ou empregado
F) Não ser parente do ADM até 3 grau
Atribuições do conselho de administração?
Orientação, Diretores, Convocar, Opinar, Deliberações
Orientação:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
Diretores:
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
Deliberações
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
Quais os órgãos da S/A?
1) Assembleia geral
2) Conselho de administração
3) Diretoria
4) Conselho fiscal
Quem é impedido de fazer parte de conselho de administração e diretoria?
SALVO dispensa da assembleia geral
1. Interesse conflitante
2. Ocupar cargo em concorrente
- Condenados a certos crimes
- Impedidos de exercer cargo publico
- Inabilitado por ato da CVM
Quais os direitos essenciais do acionista?
Essencial o Lucro Liquido Prefiro Fiscalizar Retirada
1) Participação nos lucros
2) Direito de fiscalização
3) Participação em caso de liquidação
4) Retirada
5) Preferência para a compra de novas ações
Quais os requisitos para constituir uma S/A?
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
Espécies de debêntures
1) Real
2) Flutuante
3) Quirografário
4) Subordinado
Quem está excluído do enquadramento na LC 123?
- Estrutura complexa capaz de proteger
- Tentativa de burlar receita bruta
- Já possuir tratamento diferenciado
- Estrutura complexa capaz de proteger
a) que seja filial, sucursal, agência ou representação, no País, de pessoa jurídica com sede no exterior;
b) constituída sob a forma de sociedade por ações;
c) PJotização: cujos titulares ou sócios guardem, cumulativamente, com o contratante do serviço, relação de pessoalidade, subordinação e habitualidade.
- Tentativa de burlar receita bruta
a) resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurídica que tenha ocorrido em um dos 5 (cinco) anos-calendário anteriores;
b) de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos desta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite
c) cujo sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;
d) que participe do capital de outra pessoa jurídica;
- Já possuir tratamento diferenciado
a) constituída sob a forma de cooperativas, salvo as de consumo;
b) Banco e equiparados
Quais as características da cooperativa?
Especiais (dade):
I - variabilidade, ou dispensa do capital social; (não precisa nem ter capital social) (variabilidade: pode corresponder a uma quota de cada um, que se sair, é alterado sem nova deliberação)
VIII - INdivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de
dissolução da sociedade
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda
que por herança;
Sócios:
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da
sociedade, sem limitação de número máximo;
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá
tomar; (existe um limite do percentual do capital social)
Reunião
V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de
sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a
sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; (1 pessoa, um voto)
VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas
pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado; (Coopera mais, ganha mais)
Averbações obrigatórias do FII
I - não integrem o ativo da administradora;
II - não respondam direta ou indiretamente por qualquer obrigação da instituição administradora;
III - não componham a lista de bens e direitos da administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
IV - não possam ser dados em garantia de débito de operação da instituição administradora;
VI - não possam ser constituídos quaisquer ônus reais sobre os imóveis.
V - não sejam passíveis de execução por quaisquer credores da administradora, por mais privilegiados que possam ser;
Quais as características da S/A?
• Sempre empresária: Registro na junta comercial
• Tem denominação
• Responsabilidade limitada
• Impessoal, de capital
• Sociedade INSTITUCIONAL
Quais os livros obrigatórios da S/A?
Além dos livros obrigatórios dos demais comerciantes
Valores mobiliários:
I - o livro de Registro de Ações Nominativas,
II - o livro de “Transferência de Ações Nominativas”
III - o livro de “Registro de Partes Beneficiárias Nominativas” e o de “Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas”
Atas dos órgãos:
IV - o livro de ATAS das Assembléias Gerais;
V - o livro de PRESENÇA dos Acionistas;
VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria;
VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
