Deel 4 Flashcards
Wat is de globale finaliteit van juridische regels binnen het leerstuk van Corporate
Governance? Leg uit.
De globale finaliteit van juridische regels binnen Corporate Governance is het herstellen van equilibrium, oftewel het in evenwicht brengen van de verschillende belangen en spanningsvelden in en rond de onderneming.
Leg de basisstructuur van een gemiddelde vennootschap uit aan de hand van een schema.
Antwoord:
De basisstructuur van een gemiddelde vennootschap omvat de volgende componenten:
Bestuur
Aandeelhouders
Management
Vennootschap
Schuldeisers zonder zekerheid
Schuldeisers met zekerheid
Personeel
Leveranciers
Bank
Obligatiehouders
Eigen Vermogen (EV)
Vreemd Vermogen (VV)
Klanten
Deze onderdelen zijn onderling verbonden en vormen de kern van de vennootschap, waarbij bestuur en management verantwoordelijk zijn voor het dagelijkse bestuur, aandeelhouders eigenaar zijn van het eigen vermogen, en schuldeisers verschillende niveaus van zekerheid hebben.
Leg het verschil uit tussen het niveau van de raad van bestuur en het niveau van het
management. Zijn beide niveau’s ook aanwezig in KMO’s?
Het niveau van de raad van bestuur bestaat uit het bestuursorgaan dat strategische beslissingen neemt en toezicht houdt op het management. Het management voert de dagelijkse operaties en
implementatie van strategieen uit. In KMO’s zijn beide niveaus vaak aanwezig, hoewel de structuur eenvoudiger kan zijn en soms bestuur en management samengevoegd worden.
Wat is het verschil tussen schuldeisers zonder en schuldeisers met een financiele zekerheid? Duid dit onderscheid aan de hand van een voorbeeld.
Schuldeisers zonder financiële zekerheid hebben geen specifiek recht op activa van de vennootschap bij faillissement, zoals leveranciers die op rekening hebben geleverd. Schuldeisers met financiele zekerheid hebben wel een recht op specifieke activa, bijvoorbeeld banken die leningen verstrekken met onderpand zoals een hypotheek op bedrijfspanden.
Wat is het verschil tussen een obligatiehouder en een aandeelhouder?
Een obligatiehouder is een schuldeiser van de vennootschap en heeft recht op terugbetaling van de hoofdsom en rente, maar geen eigendomsrechten. Een aandeelhouder is een eigenaar van de
vennootschap en heeft stemrechten en recht op winstuitkeringen, zoals dividenden, maar draagt ook het risico van verliezen.
Wat is het verschil tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van een onderneming? Waarom noemen we het eigen vermogen precies ‘eigen’ ? Waar vind je beide vermogens op de balans van de vennootschap?
Het eigen vermogen bestaat uit de middelen die de eigenaren in de onderneming hebben ingebracht en die niet terugbetaald hoeven te worden. Het wordt ‘eigen’ genoemd omdat het eigendom is van de aandeelhouders. Het vreemd vermogen bestaat uit leningen en verplichtingen jegens derden die wel terugbetaald moeten worden. Op de balans van de vennootschap staat het eigen vermogen onder het passief gedeelte, samen met het vreemd vermogen.
Geef (minstens) 4 redenen waarom het doorgaans bijzonder interessant is om economische activiteiten onder te brengen in een vennootschap. Stip hierbij ook aan op welke
punt er een belangrijk verschil bestaat tussen grote (beursgenoteerde) vennootschappen,
aan de ene kant, en KMO’s, aan de andere kant.
Vier redenen om economische activiteiten onder te brengen in een vennootschap zijn:
a) Beperkte aansprakelijkheid (Entity Shielding): Eigenaren zijn niet persoonlijk aansprakelijk.
b) Flexibiliteit van eigendom: Aandelen kunnen worden overgedragen.
c) Belastingvoordelen: Specifieke belastingtarieven voor vennootschappen.
d) Perpetual duration: De vennootschap blijft bestaan ongeacht veranderingen in eigenaarschap.
Een belangrijk verschil tussen grote beursgenoteerde vennootschappen en KMO’s is de mate van regulering en toegang tot kapitaalmarkten. Grote vennootschappen zijn vaak beursgenoteerd en hebben toegang tot een bredere investeerdersbasis, terwijl KMO’s meestal gesloten zijn met een beperkte groep aandeelhouders.
Geef (minstens) 4 belangrijke nadelen die gepaard gaan met de oprichting van een
vennootschap.
Vier nadelen van het oprichten van een vennootschap zijn:
a) Administratieve lasten en papierwerk.
b) Complexiteit van de structuur en regelgeving.
c) Hoge oprichtings- en operationele kosten.
d) Conflicten tussen verschillende stakeholders zoals aandeelhouders, bestuur en schuldeisers.
Wat betekent ‘Entity Shielding’ ? Leg uit aan de hand van een concreet voorbeeld. Leg
ook het verschil uit met ‘Owner Shielding’.
‘Entity Shielding’ betekent dat de vennootschap als aparte rechtspersoon optreedt, waardoor de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. Bijvoorbeeld, als een BV failliet gaat, zijn de persoonlijke bezittingen van de aandeelhouders beschermd. Het verschil met ‘Owner Shielding’ is dat Owner Shielding verwijst naar de bescherming van de eigenaars door de risico’s te spreiden en hun persoonlijke aansprakelijkheid te beperken, terwijl Entity Shielding de scheiding tussen de vennootschap en haar eigenaren benadrukt.
Wat betekent ‘Capital Lock in’ ? Waarom is dit een logisch principe binnen vennootschappen?
‘Capital Lock in’ betekent dat de kapitaalbeleggingen van de aandeelhouders vaststaan binnen de vennootschap en niet vrijelijk kunnen worden opgenomen of teruggevraagd voordat de vennootschap wordt ontbonden. Dit is logisch binnen vennootschappen omdat het zorgt voor stabiliteit van het kapitaal, waardoor de onderneming haar activiteiten kan voortzetten zonder dat aandeelhouders willekeurig hun investeringen terugtrekken.
Wat is het precieze verband tussen rechtspersoonlijkheid (Eng. Legal personality), aan
de ene kant, en de nood aan vennootschapsorganen, aan de andere kant (zoals bv. het
bestuursorgaan)? Leg uit.
Rechtspersoonlijkheid betekent dat de vennootschap als een afzonderlijke juridische entiteit kan handelen, contracten afsluiten en eigendom bezitten. Dit creeert de noodzaak voor vennootschapsorganen zoals het bestuursorgaan om namens de vennootschap beslissingen te nemen en de dagelijkse leiding te verzorgen. Zonder deze organen zou er geen gestructureerde manier zijn om de activiteiten van de rechtspersoon te beheren.
Wat bedoelen we met de ‘Agency Theory’ ? Pas dit toe op vennootschappen en maak
hierbij desgevallend het onderscheid tussen grote, beursgenoteerde vennootschappen
en KMO’s. Wat betekent de Agency Theory concreet voor je werk als duurzaamheidcoördinator?
De ‘Agency Theory’ beschrijft de relatie en mogelijke conflicten tussen aandeelhouders (principals) en het management (agents) van een vennootschap. In grote, beursgenoteerde vennootschappen is deze scheiding duidelijker, wat kan leiden tot meer agency-conflicten door diverse aandeelhoudersinteresses. In KMO’s zijn aandeelhouders vaak ook direct betrokken bij het management, wat agency-conflicten kan verminderen. Voor een duurzaamheidcoördinator betekent dit dat er mogelijk uitdagingen zijn om duurzaamheid binnen het strategische kader van de vennootschap te integreren en te aligneren met de belangen van aandeelhouders.
Wat is rationele apathie? Leg uit in welke situatie deze apathie logischerwijs in sterke
mate zal voorkomen. Welke gevaren zijn er verbonden aan rationele apathie (ook voor
je opdracht als duurzaamheidscoordinator)?
‘Rationele apathie’ verwijst naar de situatie waarin aandeelhouders ervoor kiezen om niet actief deel te nemen aan aandeelhoudersvergaderingen of besluitvorming omdat de kosten van participatie opwegen tegen de baten, vooral voor kleine aandeelhouders. Dit komt vaak voor in grote, beursgenoteerde vennootschappen waar individuele aandeelhouders weinig invloed kunnen uitoefenen. Gevaren hiervan zijn onder meer dat belangrijke besluiten zonder brede input worden genomen, wat kan leiden tot suboptimale bedrijfsbeslissingen. Voor een duurzaamheidcoördinator kan dit betekenen dat er minder draagvlak is voor duurzaamheidsinitiatieven als aandeelhouders apathisch zijn.
Wat betekent ‘Residual Claim’ (in het Nederlands te vertalen als ‘residuaire vordering’)?
Breng dit in verband met de toegiften die een aandeelhouder doet ten aanzien van de
vennootschap en de gunsten die hij hiervoor in ruil ontvangt.
‘Residual Claim’ of residuaire vordering betekent dat aandeelhouders recht hebben op de resterende activa van de vennootschap nadat alle schuldeisers zijn betaald in het geval van liquidatie. Dit houdt in dat de toegiften van aandeelhouders – hun kapitaalinvesteringen – behouden blijven in de vennootschap (capital lock in & entity shielding). In ruil ontvangen ze de gunsten zoals zeggenschap, recht op winstuitkeringen en beperkte aansprakelijkheid.
Wat betekent het begrip ‘Free Float’ ?
‘Free Float’ verwijst naar het deel van de aandelen van een vennootschap dat vrij verhandelbaar is op de openbare markt, zonder restricties op overdracht. Deze aandelen zijn beschikbaar voor beleggers buiten het bedrijf en dragen bij aan de liquiditeit van de aandelen.
Wat is het fundamentele verschil tussen een personenvennootschap en een kapitaalvennootschap? Leg uit aan de hand van een concreet voorbeeld.
Het fundamentele verschil tussen een personenvennootschap en een kapitaalvennootschap is dat in een personenvennootschap de eigenaren persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap, terwijl in een kapitaalvennootschap de aansprakelijkheid beperkt is tot het ingebrachte kapitaal. Een voorbeeld van een personenvennootschap is een General Partnership, waar partners persoonlijk aansprakelijk zijn. Een voorbeeld van een kapitaalvennootschap is een BV (Besloten Vennootschap), waar aandeelhouders beperkt aansprakelijk zijn.
Wat zijn de belangrijkste kenmerken van een kapitaalvennootschap? Leg deze kenmerken bondig uit.
Belangrijke kenmerken van een kapitaalvennootschap zijn:
Entity Shielding: De vennootschap is een aparte rechtspersoon, waardoor aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn.
Scheiding kapitaal en leiding: Eigendom (aandeelhouders) is gescheiden van het management (bestuur).
Owner Shielding: Beperkte aansprakelijkheid voor aandeelhouders, risico’s zijn verspreid.
Overdraagbaarheid van participaties: Aandelen kunnen vrijelijk worden overgedragen,
wat flexibiliteit in eigendom mogelijk maakt.
Residual Claim: Aandeelhouders hebben recht op resterende activa na betaling van schuld
Wat bedoelen we met de Engelstalige uitdrukking ‘Separation of Ownership and Control’ ? Leg uit.
‘Separation of Ownership and Control’ verwijst naar het principe waarbij de eigendom van de vennootschap (aandeelhouders) gescheiden is van het bestuur en management die de dagelijkse operaties leiden. Dit scheidt de rollen van eigenaren en beheerders, waardoor aandeelhouders niet direct betrokken zijn bij de operationele beslissingen.
Leg het precieze verband uit tussen het feit dat de winsten van de vennootschap primair terugvloeien naar de aandeelhouders, enerzijds, en het begrip ‘Residual Claim’,
anderzijds.
Het feit dat winsten primair terugvloeien naar de aandeelhouders is direct gerelateerd aan het begrip ‘Residual Claim’. Aandeelhouders hebben het recht op de resterende winst van de vennootschap nadat alle schuldeisers zijn betaald. Dit residual claim betekent dat de winsten uiteindelijk naar de eigenaren gaan, wat hun investering en risico compenseert.
