azioni spa Flashcards
qual è la funzione di una azione di società?
funzione rappresentativa di una frazione del capitale sociale
-il capitale sociale della spa è idealmente scomposto in tante piccole frazioni quante sono le azioni emesse
le azioni hanno lo stesso valore?
si, ciascuna deve essere di uguale valore
-il valore preso in considerazione è quello nominale, derivante dal titolo
-il nostro ordinamento ammette anche azioni senza valore nominale nelle quali sul titolo vengono riportati numero complessivo delle azioni emesse e il capitale sociale
che tipo di valori possono assumere le azioni?
-nominale
-valore/prezzo di emissione: ossia il conferimento cui si impegna il sottoscrittore, può essere sia sopra che sotto al pari, con il vincolo imposto dal legislatore che il valore dei conferimento deve essere almeno pari a quello del capitale sociale (art.2346)
-valore corrente: valore al quale l’azione viene scambiata
-valore di bilancio: in funzione del patrimonio netto della società che risulta dal bilancio d’esercizio
il numero di azioni assegnato ad un socio deve essere proporzionale alla parte di capitale da questi sottoscritta
quale effetto attribuisce la partecipazione azionaria all’azionista?
lo status soci, ossia lo rende titolare di una serie di diritti, di poteri e obblighi
quale peso viene associato al socio nella vita sociale?
il socio conta in relazione al numero di azioni possedute
-in alcune situazioni però possono essere determinanti anche le piccole partecipazioni, come nel caso del raggiungimento della maggioranza per talune decisioni
cosa implica la standardizzazione dei rapporti sociali per la spa?
l’emissione di diverse categorie di azioni ciascuna fornita di diritti diversi, all’interno delle quali però sono previsti uguali diritti in rispetto della regola della standardizzazione
di che diritti si parla in riferimento alle azioni?
-diritti patrimoniali: diritto agli utili, condizionato da approvazione di bilancio e riparazione di eventuali perdite, diritto a una quota del patrimonio netto residuo alla chiusura della liquidazione (solo somma di denaro
-diritti amministrativi: diritto di voto, diritto di intervenire in assemblea, diritto di parola, diritto di vedere inserite le proprie dichiarazioni a verbale, impugnazioni delle delibere assembleari, denuncia fatti censurabili, nomina o revoca liquidatori
Tutti i soci sono chiamati in sede assembleare a nominare i componenti dell’organo amministrativo
come si caratterizzano le diverse categorie di azioni?
calibrando le due macro tipologie di diritti (patrimoniali amministrativi)
es azioni privilegiate (trattamenti preferenziali nella distribuzione degli utili)
gli azionisti di una stessa categoria devono avere gli stessi diritti con l’aggiunta del divieto del patto leonino
cosa prevede la disciplina del diritto di voto per gli azionisti?
sono fissati alcuni limiti
-è consentito emettere azioni prive del diritto di voto
-diritto di voto può essere limitato a determinati argomenti
-diritto di voto subordinato al verificarsi di determinate condizioni
-dal 2014 divieto di emettere azioni a voto plurimo, massimo di 2 voti, se soggetto ha l’azione da un periodo continuativo non inferiore ai 24 mesi
-le azioni con voto maggiorato non possono appartenere ad alcuna categoria
il valore di tali azioni non possono eccedere la metà del capitale sociale
cosa accade se la società emette più categorie di azioni diverse rispetto a quelle ordinarie?
va a formarsi una organizzazione corporativa dei possessori delle azioni di queste categorie speciali
cosa accade nel caso in cui le deliberazioni assembleari pregiudicano il diritto di talune categorie di azioni?
devono essere approvate anche dall’assemblea speciale degli appartenenti alle categorie, con maggioranza rafforzata
- nel caso in cui si tratti di azioni in mercati regolamentati è sufficiente la maggioranza attenuata prevista per le azioni di risparmio dove all’assemblea speciale vi è anche la figura del rappresentante comune
quali sono le categorie speciali di azioni disciplinate dalla legge?
-azioni postergate: incidenza delle perdite regolato in modo diverso rispetto alle azioni ordinarie
-azioni correlate: diritti patrimoniali rapportati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore (non possono essere pagati i dividendi se non nei limiti degli utili risultati dal bilancio)
-azioni a favore dei prestatori di lavoro: emissione per previsione dell’assemblea straordinaria, come forma di assegnazione degli utili ai prestatori di lavoro dipendenti della stessa società e di società controllate, la loro emissione implica un aumento del capitale sociale
-azioni di godimento: attribuite ai possessori di azioni rimborsate nel caso di riduzione del capitale sociale esuberante, consentono all’azionista rimborsato di beneficiare della differenza rispetto a quello che sarebbe stato il loro valore effettivo, sono prive del diritto di voto, beneficio del dividendo pari all’interesse legale a valere sulla ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate. concorrono in ipotesi di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale
-azioni con prestazioni accessorie: obbligo di conferimenti e di esecuzione di prestazioni non consistenti in denaro, possono essere trasferite solo previo consenso degli amministratori, se prestazioni accessorie consistenti in denaro solo nelle società consortili
quale disciplina è prevista per le azioni di risparmio?
disciplina dal testo unico della finanza
- la loro emissione è riservata a società italiane con azioni ordinarie in mercati regolamentati italiani o europei
-sono una categoria di azioni prive di diritto al voto, ma privilegiate nella distribuzione degli utili e nella distribuzione del patrimonio residuo di liquidazione
-esse possono essere soltanto al portatore, con eccezione di quelle appartenenti ad amministratori, sindaci, direttori generali che devono essere nominative
-essendo prive di voto non si tiene conto nel quorum deliberativo o costitutivo in sede assembleare
-l’emissione di queste azioni può avvenire in sede di aumento di capitale, oppure sottoforma di conversione di azioni già esistenti
-gli azionisti per risparmio godono del diritto di opzione o in mancanza o per la differenza su azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate o su azioni ordinarie
-si esclude che questi azionisti possano partecipare all’assemblea o impugnarne le relative deliberazioni
a chi è affidata la tutela delle istanze degli azionisti di risparmio?
ad una organizzazione corporativa: l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio (possono pronunciarsi su alcune materie di interesse per questi soci e nelle deliberazioni della società che pregiudicano i diritti della categoria) e un rappresentante comune (tutela gli interessi ed è munito di una articolata serie di poteri)
cosa è previsto nel momento in cui la titolarità di una azione spetta a due o più soggetti?
-l’azione è indivisibile art.2347
-in caso di contitolarità delle azioni i comproprietari devono nominare un rappresentante comune al quale è demandato l’esercizio di tutti i diritti e poteri dell’azione
-i comproprietari sono responsabili in solido per le obbligazioni derivanti dall’azione
-fino a che non è nominato un rappresentante in comune la società può mandare comunicazioni anche solo ad uno dei contitolari
-non determina situazione di contitolarità l’usufrutto, il pegno o il sequestro, poiché vi è dissociazione tra titolarità dell’azione ed esercizio dei relativi diritti
cosa prevede la disciplina a proposito dei diritti in caso di usufrutto, sequestro o pignoramento dell’azione?
-diritto di voto spettante a creditore pignoratizio/usufruttuario/custode
-diritto di opzione riservato al socio che lo deve esercitare tre giorni prima della scadenza del versamento delle somme
-altri diritti amministrativi possono essere assegnati a custode o usufruttuario o al socio o al creditore pignoratizio
-i versamenti ancora dovuti, si chiede che sia il socio a provvedervi, qualora non avvenga il creditore pignoratizio può vendere l’azione, l’usufruttuario se ne fa carico con il diritto ad ottenere le somme versate al termine dell’usufrutto
cosa sono le azioni dematerializzate?
alternativa ai titoli cartacei, questa alternativa diventa obbligatoria se azioni negoziate o destinate alla negoziazione su mercati regolamentati italiani o nei casi in cui la consob lo preveda
quali sono i contenuti che il titolo azionario deve possedere?
-denominazione e sede società
-data atto costitutivo, iscrizione nel registro, ufficio del registro dove la società è iscritta
-valore nominale o numero minimo delle azioni emesse e ammontare del capitale sociale
-se azione non interamente liberata, indicazione dei versamenti effettuati
-diritti e obblighi particolari inerenti al titolo
il documento deve avere la sottoscrizione di uno degli amministratori
prima dell’emissioni dei titoli definitivi, la società può emettere certificati provvisori che devono sottostare alle medesime prescrizioni
in quali casi è nullo il titolo azionario?
quando vi sono vizi della sottoscrizione e quando la mancanza degli elementi creano incertezza tale da non rendere identificabile la società
-la nullità da diritto all’azionista ad ottenere un duplicato, non ad invalida la partecipazione
sono qualificabili come titoli di credito i titoli azionari?
alcuni pensano di si
presentano due caratteristiche:
-insieme di diritti e poteri
-atti alla circolazione
-per i titoli di credito prevale la sostanza alla forma, ossia le risultanze sociali
altri li definiscono come titoli di credito causali
quali sono gli strumenti finanziari di cui dispone la società?
azioni, obbligazioni e un tertium genus introdotto nel 2003, ossia strumenti finanziari partecipativi
cosa sono gli strumenti finanziari partecipativi?
apporti finalizzati all’accrescimento del patrimonio della società, che non possono essere costituiti da prestazioni d’opera o servizi
-chi li possiede non assume veste di azionista
-l’art.2346 prevede la possibilità di emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi ad esclusione del voto dell’assemblea generale degli azionisti, quindi sarà lo statuto della società a disciplinare modalità e condizioni di emissione, i diritti, sanzioni in caso di inadempimento, la legge di circolazione
-art.2349 in alternativa alle azioni di società spetta all’assemblea straordinaria emettere strumenti finanziari
-lo statuto può riconoscere il diritto di voto ai possessori degli strumenti finanziari partecipativi contemplando la nomina di un sindaco
-se gli strumenti prevedono diritti
