6. Selskabsledelsen

Question 1

Hvilken bestemmelse vedrører forskellige typer af ledelsesstrukturer?

Answer 1

SL § 111

Question 2

Hvilke typer af ledelsesstrukturer er der?

Answer 2

• Halvandet strenget model, jf. SL § 11, stk. 1, nr. 1
• Tostrenget model, jf. SL § 111, stk. 1, nr. 2
• Enstrenget model

Question 3

hvad er en halvandet strenget model?

Answer 3

Det kan være:
- En bestyrelse og en direktion, hvor direktionens medlemmer er forskellige fra bestyrelsen (muligt i både A/S og ApS)
- En bestyrelse og en direktion, hvor NOGLE af direktionen medlemmer er de samme som bestyrelsen (muligt i både A/S og ApS)

Question 4

Hvad er enstrenget model?

Answer 4

En bestyrelse og en direktion, hvor alle direktionens medlemmer udpeges fra bestyrelsesmedlemmerne.

Question 5

Hvad er en tostrenget model?

Answer 5

Direktion og tilsynsråd
- Direktion foretager ledelsen af selskaber
- Tilsynsrådet foretager tilsyn med direktionen
Personerne i direktionen må ikke være de samme som i tilsynsrådet.

Question 6

Hvem er det centrale ledelsesorgan i de forskellige modeller?

Answer 6

• Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1.
• Direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
• Direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.

Question 7

Hvem er det øverste ledelsesorgan i de forskellige modeller?

Answer 7

• Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1.
• Direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
• Tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 2, nr. 2.

Question 8

I model med bestyrelse og direktion, hvilke opgaver har bestyrelsen, jf. SL § 115? (7 ting)

Answer 8

• Ansættelse/afskedigelse af direktionen.
• Organisere selskabets virksomhed.
• Selskabets overordnede og strategiske ledelse.
• Påse forskellige ting (andet kort)
• Indkaldelse og tilrettelæggelse af generalforsamling
• Fastlæggelse af maksimalt udbytte, som GF kan beslutte
• Forslag om eller godkendelse af kapitalnedsættelse
  Oprettelse og underskrift af fusions- og spaltningsplan

Question 9

I model med bestyrelse og direktion, hvad skal direktionen påse? (en del af opgaverne) (5 ting)

Answer 9

At:
- Bogføring og regnskabsaflæggelse foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende
- Der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller
- Bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold
- Direktionen udøver sit erhverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer
- Kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forslag

Question 10

Ved modellen med bestyrelse og en direktion, hvilke opgaver har direktionen? (4 ting)

Answer 10

• Varetage den daglige ledelse under iagttagelse af de retningslinjer, bestyrelsen har givet.
• Dispositioner af usædvanlig art eller stor betydning kan alene udføres af direktionen med særlig bemyndigelse fra bestyrelsen.
• Direktionen skal sikre, at kapitalselskabets bogføring, sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på en betryggende måde.
• Direktionen skal sikre, at kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarlig.

Question 11

Ved modellen med direktion og tilsynsråd, hvilke opgaver har direktionen?

Answer 11

Direktionen varetager den overordnede strategiske ledelse samt den daglige ledelse.

Question 12

Ved modellen med direktion og tilsynsråd, hvilke opgaver har tilsynsrådet?

Answer 12

Skal påse, at:
- Bogføring og regnskabsaflæggelse foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende
- Der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller
- Tilsynsråder løbende modtager afrapportering om kapitalselskabets finansielle forhold
- Direktionen udøver sit erhverv på en behørig måde
- Kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarlig

Question 13

Ved modellen med kun direktion (ApS), hvilke opgaver har direktionen?

Answer 13

Foretager både den overordnede og strategiske ledelse samt den daglige ledelse.

Question 14

Hvilke myndighedskrav er der til ledelsesmedlemmer? (3 krav)

Answer 14

De almindelige habilitetskrav:
- myndige, fysiske personer, der ikke er under værgemål
- må ikke være frakendt retten til at fungere som ledelsesmedlem, jf. strfl § 79.
- ikke være ledelsesmedlem hvis ikendt konkurskarantæne, medmindre hæfter personligt og ubegrænset for selskabets forpligtelser

Question 15

Hvor stor skal bestyrelsen/tilsynsrådet være for hhv. A/S og ApS?

Answer 15

A/S - mindst 3 medlemmer i af bestyrelsen/tilsynsrådet (vælges af GF)
ApS - ingen krav til antallet af medlemmer, eller hvem der udpeger dem (krav om medarbejderrepræsentation)

Question 16

Hvor lang er valgperioden for bestyrelsesmedlemmer og tilsynsrådsmedlemmer?

Answer 16

Ordinær valgperiode på 4 år

Question 17

Hvordan og hvorledes kan medlemmer udtræde bestyrelsen eller tilsynsrådet?

Answer 17

Medlemmer kan til enhver tid selv vælge at udtræde. De skal give bestyrelsen eller tilsynsrådet besked herom. HR: når meddelelsen er givet, træder udtrædelsen i kraft.

Question 18

Hvordan kan et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet afsættes?

Answer 18

Medlemmer kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt denne. Generalforsamlingsvalgte medlemmer kan afsættes ved GFsbeslutning med simpelt flertal.

Question 19

Hvordan vælges formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab?

Answer 19

De vælger selv deres formand, medmindre vedtægterne bestemmer noget andet. Vælges ved simpelt flertal, ved lige afgøres det ved lodtrækning.

Question 20

Kan formanden også være direktør i aktieselskabet?

Answer 20

Nej

Question 21

Hvad betyder det, at der er forbud mod “arbejdende” bestyrelses- eller tilsynsmedlemmer.i selskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked?

Answer 21

Det betyder et forbud mod bestyrelses- eller tilsynsmedlemmer som hjælper med den daglige drift i selskabet. På den måde sikrer man medlemmets uafhængighed fokuseret på kontrol og overordnet strategi.

Question 22

Hvordan afgøres sagerne i bestyrelsen og tilsynsrådet?

Answer 22

Hvert medlem har én stemme, medmindre andet er bestemt i vedtægterne, og sagerne afgøres ved simpelt flertal.

Question 23

Hvornår er bestyrelsen eller tilsynsrådet beslutningsdygtige?

Answer 23

Når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret (medmindre vedtægterne bestemmer andet).

Question 24

Hvad indebærer formandens opgaver? (4 opgaver)

Answer 24

• Sørge for at der afholdes møde, når det er nødvendigt, og påse at alle medlemmer indkaldes.
• Påse at møderne afholdes på en hensigtsmæssig måde.
• At de nødvendige protokoller er til stede på møder.
• At der er den nødvendige opfølgning på møderne.

Question 25

Hvad er en forretningsorden?

Answer 25

En forretningsorden er et sæt interne regler, der fastlægger, hvordan et selskabs organer, f.eks. bestyrelsen eller generalforsamlingen, skal arbejde og træffe beslutninger.

Question 26

Hvornår skal der vedtages en forretningsorden?

Answer 26

Hvis der er mere end 1 medlem i bestyrelsen eller tilsynsrådet, jf. SL § 130.

Question 27

Hvilke forhold skal forretningsordenen indeholde? (Godt hvis jeg nævner mindst 5)

Answer 27

Ikke lovmæssige krav:
- Konstitution
- Arbejdsdeling
- Tilsyn med direktionen
- Føring af bøger
- Protokoller
- Skriftlige og elektroniske møder
- Tavshedspligt
- Suppleanter
- Regnskabskontrol
- Underskrivelse af revisionsprotokol

Question 28

Skal forretningsordenen offentliggøres?

Answer 28

Kun for selskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked - På Erhvervsstyrelsens it-systemer senest 4 uger efter udfærdigelsen.

Question 29

Hvilke regler gælder der for protokoller ifb. med bestyrelse/tilsynsråd?

Answer 29

Kapitalselskabet skal føre protokol over forhandlinger, som finder sted i bestyrelsen eller tilsynsrådet, jf. SL § 128, stk. 1.
- Skal underskrives af alle tilstedeværende medlemmer
- Skal være tilgængelig for medlemmerne
- Hvis et medlem er uenig i en beslutning - ret til at få det tilført protokollen

Question 30

Hvad indebærer repræsentationsret? Og hvilke regler herom.

Answer 30

HR: Repræsentationsret indebærer, at et ledelsesmedlem kan repræsentere selskabet udadtil i alle forhold, såsom forhandlinger, afgive erklæringer og modtage meddelelser på selskabets vegne, jf. sl § 135.
U: omfatter ikke evne til at forpligte selskabet ved retshandler.

Question 31

Hvad indebærer tegningsretten?

Answer 31

Tegningsretten giver en person eller en gruppe (fx bestyrelse eller direktion) bemyndigelse til at indgå juridisk bindende aftaler på vegne af selskabet. Personen kan handle i alle sammenhænge, hvor selskabet lovligt kan påtage sig forpligtelser

Question 32

Hvad er reglerne for tegningsretten?

Answer 32

HR: Kapitalselskabet forpligtes ved aftaler, som indgås på kapitalselskabets vegne af det samlede centrale ledelsesorgan, af et bestyrelsesmedlem eller af en direktør.
U: Det kan bestemmes i vedtægterne, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening.

Question 33

Hvordan og hvorledes aflønnes ledelsen?

Answer 33

Medlemmer af ledelsen kan lønnes med fast eller variabelt vederlag.

Question 34

Hvilket krav er der til ledelsesmedlemmets vederlag? (aflønning)

Answer 34

Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter arbejdets art og omfang, samt hvad der anses for forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske stilling.

Question 35

Hvad sker der med ledelsesmedlemmets aflønning i tilfælde af konkurs?

Answer 35

Variabelt vederlag 5 år tilbage regnet fra fristdagen skal tilbagebetales forudsat, at selskabet var insolvent, da vederlaget blev fastsat.

Question 36

Hvordan er det med honorarer til bestyrelses/tilsyndsrådmedlemmer og direktøren?

Answer 36

Til bestyrelses/tilsynsrådsmedlemmer:
- Besluttes af GF ved simpelt flertal
- Ikke almindeligt honorar

Til direktør:
- Fastsættes mellem direktøren og selskabet

Question 37

Hvornår er et ledelsesmedlem inhabil?

Answer 37

Ledelsesmedlemmet er inhabil i:
- Aftaler mellem selskabet og den pågældende
- Søgsmål mod den pågældende
- Aftaler/søgsmål mellem selskabet og tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse i sagen, som er stridende mod kapitalselskabets interesse.

Question 38

Hvordan træffes en beslutning, hvis et ledelsesmedlem er inhabil?

Answer 38

Beslutningen træffes af de øvrige medlemmer. Hvis disse ikke er beslutningsdygtige, så træffer GF afgørelse.

Question 39

Hvis en beslutning er truffet med et inhabilt medlem, hvad så?

Answer 39

Der er forskel på, om beslutningen er truffet i interne eller eksterne forhold.
Hvis i interne forhold - så er beslutningen ugyldig, hvis direktøren har været inhabil, eller hvis et flertal er opnået ved hjælp af inhabile medlemmer.

Hvis i eksterne forhold - beslutningen er bindende, hvis medkontrahenten har været i god tro.

Question 40

Hvad indebærer ledelsesmedlemmernes tavshedspligt?

Answer 40

Medlemmer af bestyrelsen/tilsynsrådet, direktører, vurderingsmænd og granskningsmænd samt disses medhjælpere og suppleanter må ikke uberettiget videregive, hvad de under deres arbejde får kendskab til, jf. SL § 132.

Question 41

Hvad omfattes i tavshedspligten?

Answer 41

Forretnings- og driftshemmeligheder, som udgør en værdi for selskabet.

Question 42

Kan det inkluderes i et dokument, hvad der omfattes af tavshedspligten for selskabet?

Answer 42

Ja, det er smart at angive i forretningsordenen, hvad der er omfattet af tavshedspligten.