4. Vedtægter og ejeraftaler Flashcards
Hvad er vedtægter?
Vedtægter fastsætter rammerne for virksomheden, som selskabet og kapitalejere kan henholde sig til.
Er vedtægterne bindende for selskabet?
Reglerne er bindende for selskabet og kapitalejerne (selskabets organer, bestyrelse, tilsynsråd).
Hvad er minimumskrav til indhold af vedtægterne, jf. SL § 28? (8 krav)
- Selskabets navn,
- Selskabets formål,
- Selskabskapitalens størrelse,
- Antal kapitalandele,
- Kapitalandelenes rettigheder,
- Selskabers ledelsesorganer,
- Formalia vedr. indkaldelse til GF
- Regnskabsår
Hvad bestemmer SL § 29?
Hvis der træffes beslutninger, som ifølge SL skal være en del af vedtægterne, skal de også inkluderes i vedtægterne.
Hvilke typer af vedtægtsbestemmelser er der?
Der er tre:
- Obligatoriske vedtægtsbestemmelser
- Betinget obligatoriske vedtægtsbestemmelser
- Fakultative vedtægtsbestemmelser
Hvad er betinget obligatoriske vedtægtsbestemmelser?
Det er bestemmelser, som kun skal indgå i et selskabs vedtægter, hvis de er relevante for selskabets specifikke forhold. Det betyder, at de ikke er obligatoriske for alle selskaber, men kun for selskaber, der opfylder visse betingelser.
Giv et eksempel på en betinget obligatorisk vedtægtsbestemmelse?
Bestemmelser som specifik ledelsesstruktur
Hvad er fakultative vedtægtsbestemmelser?
Det er bestemmelser, som ikke er obligatoriske, men som selskabet kan vælge at inkludere i sine vedtægter, hvis de ønsker det. Disse bestemmelser er frivillige og afhænger af selskabets behov og ønsker.
Giv et eksempel på fakultative vedtægtsbestemmelser?
Begrænsning af aktieoverdragelse eller udbyttepolitik. Det der går igen for de to eksempler er, at begge har til formål at beskytte ejerkredsen og skabe klarhed omkring selskabets operationer og økonomi. De gennemgående temaer er kontrol. og forudsigelighed.
Hvad er ejeraftaler?
Ejeraftaler er aftaler, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere, jf. SL § 5, nr. 6
Er ejeraftaler ikke bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen?
Nej, det er de ikke.
Vedtægter skal offentliggøres, skal ejeraftaler også? Og hvilken betydning har det?
Ejeraftaler skal som UP ikke offentliggøres, og det er derfor, ejere positivt indgår ejeraftaler.
Hvornår kan selskabet blive bundet af ejeraftaler?
Hvis selskabet ejer egne kapitalandele, kan det blive bundet af en ejeraftale på et aftaleretligt grundlag.
Hvordan kan ejeraftaler ændres eller ophæves?
Med en vis majoritet kan ejeraftaler ændres eller ophæves. Det kræver dermed ikke samtlige kapitalejeres tiltrædelse.
Hvorfor kræver det ikke samtlige kapitalejeres tiltrædelse for at ændre eller ophæve ejeraftaler?
Majoritetsbeskyttelse - For at undgå at én enkelt ejer står i vejen for en beslutning, som majoriteten er enige om.
Hvilke anliggender reguleres ofte i en ejeraftale? (6 ting)
- Forretningsmæssige mål
- Udbyttepolitik
- Hvordan finansiering af selskabets aktiviteter skal ske
- Valg til bestyrelsen
- Vedtagelseskrav ved GFbeslutninger
- Regler om fortegningsret
Hvad er quorumkrav?
Det minimum antal deltagere, der skal være til stede for, at en beslutning kan træffes lovligt på en GF eller i et møde.
Hvad sikrer quorumkravet?
Det sikrer, at beslutninger ikke træffes af et alt for lille antal personer, hvilket kan sikre, at beslutningerne er repræsentative og legitime.
Hvilke misligholdelsesbeføjelser kan anvendes med brug på ejeraftaler?
De almindelige misligholdelsesbeføjelser.
Hvad er præceptiv lovgivning?
Det refererer til de love, som ikke kan fraviges af aftaler mellem parter. De er altså obligatoriske og gælder uanset, hvad parterne aftaler.
Hvor mange misligholdelsesbeføjelser er der?
Der er 5
Hvad indebærer de 5 misligholdelsesbeføjelser?
- Krav om opfyldelse: En part kan kræve, at den anden part opfylder aftalen.
- Hævning: Aftalen kan ophæves ved væsentlig misligholdelse, og parterne er dermed ikke forpligtede.
- Erstatning: Den krævende part kan kræve erstatning for økonomisk tab som følge af, at den anden part misligholder aftalen.
- Afhjælpning eller omlevering: En part kan kræve at mangler bliver afhjulpet eller varer/tjenester bliver omleveret.
- Tilbageholdelse: En part kan tilbageholde sin egen ydelse, indtil den anden part opfylder sin del af aftalen.
Hvad handler de almindelige regler om aftalefortolkning om?
Om hvordan man skal forstå og tolke indholdet af en aftale, når der opstår tvivl om, hvad parterne egentlig har aftalt.
Hvilke grundprincipper er de almindelige regler om aftalefortolkninger baseret på? (6 principper)
- Den objektive fortolkning (parternes fælles forståelse)
- Ordlydens betydning
- Formålet med aftalen
- Kontekst og omstændigheder
- Tillidsfuld og loyal fortolkning
- Forholdet mellem de specifikke bestemmelser og den generelle aftale
