6. Právnické osoby Flashcards
Co stanoví občanský zákoník o právnických osobách (podává např. definici)?
nepodává definice, pouze stanoví, že právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku až do svého zániku
Alespoň jaké údaje se musí o (soukromoprávní) právnické osobě zapsat do veřejného rejstříku?
- den vzniku, zrušení a zániku
- název, adresa sídla a předmět činnosti
- jméno, adresa bydliště každého člena statutárního orgánu, včetně funkce s.o., údaje o dni vzniku/zániku funkce
Jaké veřejné rejstříky rozlišujeme?
- spolkové rejstříky
- nadační
- rejstřík ústavů
- rejstřík společenství vlastníků jednotek
- rejstřík obecně prospěšných společností
V jaké podobě a kým jsou vedeny veřejné rejstříky?
v elektronické podobě soudem (“rejstříkový soud”)
Jaký princip platí ohledně skutečností zapsaných v rejstříku?
tzv. princip materiální publicity = pokud osoba právně jedná s ohledem na údaj zapsaný v rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti
Co je součástí veřejného rejstříku?
sbírka listin
Do kolika dnů od zveřejnění zapsaného údaje se může člověk dovolat, že o zveřejněném údaji nemohl vědět?
do 15 dnů
Jak se právnická osoba “ustavuje”?
1) založením (zakladatelským právním jednáním)
2) zákonem
3) rozhodnutím (orgánu veřejné moci)
4) jiným způsobem (který stanoví jiný právní předpis)
Kdy právnická osoba “vzniká”?
- dnem zápisu do veřejného rejstříku
- pokud se p.o. ustavuje zákonem, tak dnem nabytí účinnosti zákona (nestanoví-li zákon den pozdější)
V jakých dvou typech zájmů lze právnickou osobu ustavit?
ve veřejném nebo soukromém zájmu
Jaké právnické osoby rozlišujeme?
1) korporace
2) fundace (fondy)
3) ústav
Co je to “ústav” jako právnická osoba?
jejím účelem je provozování činnosti užitečné společensky nebo hospodářsky s využitím své osobní a majetkové složky, provozuje činnost, jejíž výsledky jsou každému rovnocenně dostupné za podmínek předem stanovených
Jaký je hlavní rozdíl, ve vztahu k majetku, mezi korporací a fundací?
korporace jsou způsobilé vlastnit majetek, zatímco u fundací je logicky vyloučeno, aby zde byly sdruženy osoby
Kdo je “zákonným zástupcem” právnických osob? A v důsledku toho se NOZ přiklání k jakému pojetí právnických osob?
statutární orgán, právní úprava se tak přiklání k pojetí právnických osob, jako útvarů nezpůsobilých samostatně právně jednat - tzn. vůli navenek netvoří a neprojevuje samotná právnická osoba, ale fyzické osoby tvořící její organizační strukturu
Jak se nazývá teorie právnických osob (ke které se NOZ přiklání), které zastává názor, že nejsou způsobilé samostatně právně jednat, že vůli tvoří a projevují fyzické osoby za nimi stojící?
fikční teorie právnických osob
Co vyjadřuje organická teorie právnických osob?
právnická osoba je schopna samostatně právně jednat a tvořit přímo vlastní vůli, statutární orgány tuto vůli zprostředkovávají, dávají jí výraz
Jaký fakt ostře kontrastuje se současným (fikčním) pojetím právnických osob?
trestní odpovědnost právnických osob (Zákon č. 418/2011 Sb.)
Považuje se v soukromém právu stát za právnickou osobu?
ano
Jaký právní princip platí pro právnické osoby soukromého práva?
princip legální licence = Každý může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá.
Jaký právní princip platí pro právnické osoby veřejného práva?
enumerativnost veřejnoprávních pretenzí = státní moc lze uplatňovat jen v případech, v mezích a způsoby, které stanoví zákon (má zabránit svévoli)
Může soukromoprávní právnická osoba vzniknout také z vůle státu nebo jiné veřejnoprávní právnické osoby?
ano
Co patří mezi právnické osoby soukromého práva?
spolky, honební společenstva (myslivci), obchodní korporace, komoditní burza
Co patří mezi právnické osoby veřejného práva?
veřejnoprávní korporace (ČR jako stát - sdružení občanů, územně samosprávné celky, veřejné vysoké školy, stavovské organizace např. Česká advokátní komora), veřejnoprávní fundace (veřejnoprávní fondy - Státní fond životního prostředí ČR, politické strany, VZP)
Existují právnické osoby, které jsou na pomezí soukromého a veřejného práva?
ano např. Česká televize, ČNB, Český rozhlas
Kam bychom v současnosti zařadily církve a náboženské společnosti - do veřejného nebo soukromého práva?
korporace soukromého práva
Komu a jak jsou veřejné rejstříky přístupné?
každému, pro nahlížení, pořizování výpisů, opisů nebo kopií
Jaké způsoby ustavování právnických osob rozlišujeme?
1) volný - v současnosti v ČR neexistuje, zápis do veřejného rejstříku nemá konstitutivní (zakládající) účinky
2) registrační - p.o. je založena (zakladatelský akt, smlouva) a následně vzniká zápisem do veřejného rejstříku - v ČR nejrozšířenější
3) koncesní - stát musí vydat povolení pro vznik p.o. - v ČR není rozšířeno -> v ČR stát vydává povolení pro činnost (ne vznik) u ustavení bank, pojišťoven apod.
Co je výsledkem zakladatelského právního jednání (projev vůle zakladatelů)?
zakladatelský dokument - základní vnitřní dokument právnické osoby, který vymezuje orgány p.o., její vnitřní organizaci, vnitřní vztahy, práva a povinnosti apod.
Je v ČR obvyklé ustavení soukromoprávních akciových společností ZÁKONEM?
není, výjimka např. České dráhy a.s.
Zakládání jakých akciových společností (právnických osob) ZÁKONEM je v ČR běžné?
veřejnoprávních např. vysoké školy
Kdy soud prohlásí právnickou osobu za neplatnou, přestože byla zapsána do veřejného rejstříku (tzn. po jejím vzniku)?
- chybí zakladatelské právní jednání nebo nemá náležitost nezbytnou pro právní existenci p.o.
- právní jednání zakladatelů odporuje výslovnému zákazu uvedenému v NOZ
- p.o. založilo méně osob než je k tomu podle zákona potřeba
Co je výslovně zakázáno při zakládání právnické osoby? (s ohledem na její účel)
porušení práva nebo nezákonné dosažení cíle, zejména je-li účelem p.o. popření nebo omezení osobních, politických nebo jiných práv osob pro jejich národnost, pohlaví, rasu, původ, politické nebo jiné smýšlení, náboženské vyznání a sociální postavení, rozněcování nenávisti a nesnášenlivosti, podpora násilí nebo řízení orgánu veřejné moci/výkonu veřejné správy bez zákonného zmocnění
Kdy vstupuje právnická osoba do likvidace a musí vstoupit do likvidace?
dnem, kdy je soudem prohlášena za neplatnou, nemusí
Jaká je povinnost soudu před rozhodnutím o neplatnosti p.o.?
soud je povinen o této skutečnosti p.o. poučit a poskytnout jí přiměřenou lhůtu k nápravě, pokud se jedná o závadu, kterou lze odstranit
Má prohlášení p.o. za neplatnou vliv na práva a povinnosti, jichž nabyla?
ne (ochrana osob, které v dobré víře s p.o. kontraktovali nebo jim vznikl vůči p.o. nějaký zákonný nárok)
Orgán právnické osoby může být (podle počtu osob)?
1) monokratický
2) kolektivní (dva a více členů)
Jak se podle úkolů rozdělují orgány právnických osob?
1) výkonné (reprezentace navenek, obchodní vedení společnosti)
2) nejvyšší (všichni členové korporace, rozhodují o zásadních otázkách)
3) kontrolní (dohlížejí nad výkonnou činností a podávají zprávy nejvyššímu orgánu)
Může být členem voleného orgánu p.o. fyzická i právnická osoba?
ano
Co znamená zrušení právnické osoby s likvidací?
je nutné pokud celé jmění p.o. nenabývá právní nástupce
Co znamená zrušení právnické osoby bez likvidace?
v případě “přeměny” p.o., kde figuruje nástupnická právnická osoba (právní nástupce), původní p.o. se zrušuje dnem účinnosti přeměny
Jakými způsoby se p.o. zrušuje s likvidací?
1) uplynutím doby, na kterou byla založena
2) dosažením účelu (pro který byla založena)
3) dnem určeným zákonem nebo právním jednáním o zrušení p.o., jinak dnem jeho účinnosti
4) dnem právní moci rozhodnutí orgánu veřejné moci (nestanoví-li se den pozdější)
Jaké můžeme mít přeměny p.o.?
1) FÚZE - sloučení min. 2 p.o., nejméně jedna p.o. zaniká
2) ROZDĚLENÍ
3) ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY p.o. - změna právních poměrů
Co je účelem likvidace p.o.?
následuje po zrušení p.o., účelem je vypořádat majetek (likvidační podstatu) zrušené p.o.
Co jsou to korporace a co do nich řadíme?
společenství osob (pokud to zákon připouští, může to být i jedna osoba) - spolky, obchodní korporace
Co patří do obchodních korporací?
1) obchodní společnosti
- osobní společnosti
- kapitálové společnosti
- evropské společnosti
- evropská hospodářská zájmová sdružení
2) družstva
- družstvo
- evropská družstevní společnost
Jaké známe osobní společnosti?
veřejná obchodní společnost a komanditní společnost
Jaké známe kapitálové společnosti?
s.r.o. a akciová společnost
Spolek je nástupcem jakého termínu z minulosti? Kolik musí mít minimálně členů?
občanské sdružení, min. 3 členy
Jakou zkratku má spolek?
z.s. (= zapsaný spolek)
Jakou (hlavní) činnost může spolek vykonávat? A jakou činnost může vykonávat pouze jako vedlejší?
Hlavní činností může být jen uspokojování a ochrana těch zájmů, k jejichž naplňování je spolek založen. Výdělečná činnost NEMŮŽE být hlavní činností spolku, pouze podpora hl. činnosti a zisk lze použít jen pro spolkovou činnost
Ručí členové spolku za jeho dluhy?
ne
Co je to veřejná obchodní společnost (v.o.s.)?
společnost alespoň 2 osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a neomezeně ručí za její dluhy SPOLEČNĚ A NEROZDÍLNĚ, zakladatelé nemají vkladovou povinnost (proto patří pod “osobní” obchodní společnosti)
Čím jsou u veřejné obchodní společnosti společníci povinni nahradit chybějící základní kapitál (vklady spoluvlastníků)?
svým aktivním podílem na reálné činnosti (podnikání) společnosti
Co je typické pro komanditní společnost?
alespoň jeden společník ručí za její dluhy OMEZENĚ (komanditista) a alespoň jeden společník NEOMEZENĚ (komplementář), obsahuje prvky v.o.s a s.r.o., komplementář nemá vkladovou povinnost, komanditista má vkladovou povinnost
Jak se určuje podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným?
podle poměru jeho vkladu do základního kapitálu
Jaká je podle zákona minimální výše základního kapitálu pro s.r.o.?
1 Kč
Jakou smlouvou se zakládá s.r.o. (pokud je více společníků)? A na základě čeho se s.r.o. zakládá, pokud je jediný společník?
společenskou smlouvou formou notářského zápisu, na základě zakladatelské listiny
Jaké orgány mají obecně právnické osoby?
nejvyšší orgán, statutární orgán a kontrolní orgán např. dozorčí rada
Jaké konkrétní orgány má s.r.o.?
valná hromada (nejvyšší orgán), jednatel/jednatelé (statutární orgán) a dozorčí rada
Jaké jsou typické znaky akciové společnosti?
vkladová povinnost všech společníků do základního kapitálu, společníci neručí za závazky společnosti (tzn. ani za dluhy), k založení a.s. se vyžaduje přijetí “stanov” formou notářského zápisu, v praxi se akcionář aktivně neúčastní systému řízení
Co je to akcie?
cenný papír s nimž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se na řízení společnosti, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku
Jaké akcie rozlišujeme?
1) akcie na jméno - označena konkrétní osoba
2) akcie na majitele - nemá identifikaci konkrétní osoby, je majetkem toho, kdo ji má ve své moci
Co je to rubopis?
skrze něj se převádí “akcie na jméno”, uvede se v něm jednoznačná identifikace nabyvatele akcie
Co patří mezi akcionářská práva?
právo na podíl na zisku (dividenda), účast na valné hromadě, hlasovací právo, právo uplatňovat návrhy a protinávrhy, atd.
Jaké dva systémy výkonných a kontrolních orgánů zákon umožňuje pro akciovou společnost?
1) monistický - statutární orgán je “statutární ředitel”, kontrolním orgánem je “správní rada”
2) dualistický - st. o. je “představenstvo”, kontrolním orgánem je “dozorčí rada”
Co je to družstvo a jaké jsou jeho orgány?
společenství neuzavřeného počtu osob, založeno za účelem vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob, případně za účelem podnikání, min. 3 členové, každý člen musí přispět základním členským vkladem, členové mají právo na podíl na zisku, právo na hlasování
- členská schůze (nejvyšší orgán)
- představenstvo (výkonný orgán, statutární, volený)
- kontrolní komise (volený)
Co je základní listinou družstva a jak je družstvo založeno?
stanovy, je založeno ustavující schůzí (kde dojde k přijetí stanov)
Specifickým typem družstva je … a může být založeno pouze za účelem
bytové družstvo, může být založeno pouze za účelem zajišťování bytových potřeb svých členů + může provozovat i vedlejší činnost např. pronájem bytů neobsazených členy družstva)
Představiteli fundace jsou …
nadace a nadační fond
Čím se zakládá nadace?
nadační listinou (musí být formou veřejné listiny) v podobě “zakládací listiny” nebo “pořízení pro případ smrti”
Souhrnná výše vkladů (vkladová povinnost) musí u NADACE odpovídat nejméně jaké částce?
500 000 Kč
Za jakým účelem se nadace zakládá?
k trvalé službě společensky nebo hospodářsky užitečné, účel může být veřejně prospěšný (podpora obecného blaha) nebo dobročinný (podpora určitého okruhu osob)
Za jakým účelem se nadace nesmí zakládat?
jako výdělečná činnost, nebo k podpoře politických stran a hnutí
Může nadace podnikat?
ano, pokud by se jednalo o vedlejší činnost a výtěžky z podnikání slouží jen k podpoře účelu nadace (ale nesmí podnikat, pokud to zakladatel vyloučil v nadační listině)
V jakém případě je nadace zrušena?
1) když bylo dosaženo jejího účelu
2) zrušení soudem ze zákona
Co je to ústav?
právnická osoba ustavena za účelem provozování činnosti společensky nebo hospodářsky užitečné s využitím své osobní a majetkové složky, název musí obsahovat slova “zapsaný ústav” (z.ú.), výsledky činnosti ústavu musí být každému rovnocenně dostupné za předem stanovených podmínek, zakládá se “zakládací listinou” nebo “pořízením pro případ smrti”
Jaké jsou orgány ústavu?
statutární orgán - ředitel (může se zvolit i jiné označení, které ale nesmí vzbuzovat klamný dojem o povaze funkce)
2) nejvyšší orgán - správní rada
3) dozorčí rada
Jaké jsou orgány nadace?
1) nejvyšší a statutární orgán - správní rada
2) dozorčí rada (nebo revizor)
