ZAKON O PREVZEMIH Flashcards
Smisel zakona o prevzemih? Zakaj je potrebno posebno varstvo manjšinskih delničarjev?
Smisel zakona o brevzemih je v varstvu manjšinskih delničarjev. S tem se želi preprečiti situacijo, v kateri bi prevzemnik po pošteni ceni pridobil kontrolni delež, manjšinske delničarje pa nato odpravil z neznatno odpravnino. Ti so prisiljeni prodati delnice po katerikoli ceni, saj jih lahko novi prevzemnik izloči iz upravljanja in poseže v njihove premoženjske interese - s stalnim zadrževanjem dobička, prenašanje dobička prek transfernih cen v vzporedna podjetja ipd.
Osrednji institut s tem v zvezi je obvezna ponudba za odkup delnic, ki omogoča manjšinskim delničarjem, da s prodajo svojih delnic prevzemniku zapustijo družbo. Po uspešni prevzemni ponudbi namreč delnice skokvito padejo, pred podao prevzemne ponudbe pa je cena zelo visoka.
- izključitev manjšinskih delničarjev: Prevzemnik pridobi 90% delež vseh delnic z glasovalno pravico, v roku 3M skupščina na predlog prevzemnika sprejme sklep o prenosu manjšinskih delnic na glavnega delničarja. Namesto denarne odpravnine mora prevzemnik ponuditi nadomestilo take vrste in v takšni višini, kot je bilo določeno v prevzemni ponudbi.
- izstop manjšinskih delničarev: Manjšinski delničar v 3M da zahtevo za odkup svojih delnic. Namesto denarnega zneska lahko od prevzemnika terja nadomestilo, določeno v prevzemni ponudbi.
Cena za delnico?
Enaka mora biti za vse vrednostne papirje posameznega razreda. Ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil vrednostni papir v zadnjih 12M pred objavo ponudbe.Če prevzemnik v 12M po izteku roka za sprejem prevzemne ponudbe, ki je bila uspešna pridobi delnice po višji ceni kot v tej ponudbi, je dolžan akceptantom v 8D izplačati razliko. Od dospelosti do izpolnitve mirujejo prevzemnikove glasovalne pravice iz teh delnic.
Prevzemna ponudba?
Je javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe, naslovljen na vse imetnike vrednostnih papirjev ciljne družbe in s sprejemom katerega je sklenjena pogodba o prodaji med prevzemnikom kot kupcem in akceptantom kot prodajalcem. Predmet so vsi vrednostni papirji ciljne družbe, katerih imetnik ni prevzemnik.
Kaj mora prevzemnik storiti po objavi prevzemne namere?
Izdelati prospekt (ponudbeni dokument) in pred objavo prevzemne ponudbe pridobiti dovoljenje ATVP. Ta pred izdajo preveri:
- ali je prevzemnik pri CDD deponiral denarni znesek ali bančno garancijo za plačilo vseh vrednostnih papirjev, ki so predmet prevzemne ponudbe
- prevzemnik mora tudi dokazati, da za plačilo ni na nikakršen način dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje VP ali premoženja ciljne družbe, ki niso v njegovi lasti
Prevzemno ponudbo s prospektom mora prevzemnik objaviti v 10 do 30D po objavi prevzemne namere.
Vrste prevzemnih ponudb in namen zakonsko določene obveznosti dati prevzemno ponudbo?
- obvezna - objavi prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag ali dodatni prevzemni prag (1/3 deleža glasovlanih pravic v ciljni družbi oziroma nadaljnji 10% delež glasovalnh pravic) Obveznost preneha, ko prevzemnik pridobi najmanj 75% delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico - končni prevzemni prag. So izjeme (npr. če je oseba dosegla prevzemni prag z dedovanjem)
- prostovoljna - prevzemnik do objave namere še ni dosegel prevzemnega praga
Namen: Manjšinskim delničarjem in vsem drugim investitorjem omogočiti, da s prodajo delnic prevzemniku iz ciljne družbe izstopijo. Prevzemnik je namreč dolžan vsem delničarjem ponuditi enako, pravično ceno, posamezni investitor/ciljni delničar pa se odloči, ali to ceno sprejema ali ne. Če prevzemnik krši obveznost, po zakonu nastopi mirovanje glasovalnih pravic.
Ali je prevzemnik vedno zavezan kupiti vse delnice ciljne družbe po prevzemni ponudbi?
Če v prevzemni ponudbi ni določil praga uspešnosti, potem mora kupiti vse delnice , katerih imetniki so se s prevzemno ponudbo strinjali (ne glede na odstotek lastništva, ki ga bo s tem pridobil).
Prag uspešnosti ponudbe je najmanjši odstotek vseh VP, ki jih mora prevzemnik skupaj z VP, ki jih že ima pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala.
Prevzemnik lahko v prevzemni ponudbi določi prag uspešnosti prevzemne ponudbe, ta pa ne sme biti nižji od 50% deleža delnic ciljne družbe z glasovalno pravico in ene delnice. Če določi prag uspešnosti, so vse pogodbe po prevzemni ponudbi sklenjene pod odložnim pogojem - če je prag uspešnosti dosežen in pod razveznim pogojem, ki nastopi, če prag ni dosežen. Dosego pragu uspešnosti mora prevzemnik objaviti naslednji delovni dan.
Lahko po tem, ko je prevzemna ponudba dana prevzemnik le-to spremeni?
Ko je objavljena, jo lahko spremeni le tako, da:
- ponudi višjo ceno
- ugodnejše menjalno razmerje
- določi nižji prag uspešnosti, če ga je določil
Mnenje poslovodstva ciljne družbe? Česa v času trajanja prevzemne ponudbe ne sme početi?
Objaviti in utemejiti ga mora v 10D od objave prevzemne ponudbe. Poslovodstvo odgovarja za točnost podatkov. V zvezi s tem govorimo o:
- sovražnem prevzemu (poslovodstvo se s priključitvijo ne strinja)
- prijateljskem prevzemu (poslovodstvo se strinja in aktivno podpira priključitev)
Poslovodstvo od prejema obvestila o prevzemni nameri oziroma od prejema pondube, če namere ni prejelo do objave odločbe o izidu ponudbe brez sklepa skupščine delničarjev ne sme:
- povečati OK
- sklepati poslov zunaj rednega poslovanja
- opravljati dejanj/sklepati poslov, ki bi lahko resneje ogrozili nadaljnje poslovanje družbe
- pridobivati lastnih delnic ali VP z upravičenjem do njih
- opravljati dejanj, ki bi lahko onemogočala ponudbo.
Sprejem in preklic prevzemne ponudbe?
Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo, ki jo da članu CDD, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev. Pogodba o prodaji velja za sklenjeno v trenutku izteka roka za sprejem glede tistih VP, ki so v tem trenutku vpisani v dobro akceptantovega računa za prevzem.
Prevzemnik lahko do izteka roka prekliče ponudbo, če je to predvideno v prospektu:
- če da drug prevzemnik konkurenčno ponudbo
- če nastopijo okoliščine, ki otežijo izpolnitev obveznosti prevzemnika.
Objava izida ponudbe in obvestilo ATVP in AVK?
Prevzemnik mora v 3D od izteka roka objaviti obvestilo o izidu ter obvestiti ATVP in AVK (slednjo zaradi presoje koncentracij).
- odločbo o uspešnosti/neuspešnosti prevzemne ponudbe izda ATVP
- če je uspešna, mora CDD v 8D po prejemu odločbe izpolniti obveznosti v skladu s pogodbami
- če prevzemnik doseže končni prevzemni prag (75%) lahko v 14D skliče skupščino ciljne družbe, če je ena izmed točk sprememba statuta ali odpoklic/imenovanje ČOVN
Sankcije za kršitev objave:
- izgubo glasovalne pravice iz vseh delnic z glasovalno pravico na skupščini po samem zakonu ali pa mu to prepove ATVP npr. na zahtevo delničarjev
- proti prevzemniku, ki je dosegel prevzemni prag in ni dal ponudbe lahko vsak delničar vloži odškodninski zahtevek za škodo
- ATVP lahko zoper njega uvede prekrškovni postopek, sankcija je globa.
